最高法院:倒签日期的合同是否合法有效?

最高人民法院

倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应认定有效

作者：唐青林 李舒 杨巍（北京云亭律师事务所）

阅读提示：实践中出于各类目的，签订合同时倒签日期的情况时有发生，倒签日期是否影响合同效力？本案例中最高法院对此进行了认定。

裁判要旨

按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。

案情简介

一、2007年10月10日，广西信托投资公司清算组委托广西公物拍卖行有限公司对广西信托大厦进行拍卖（不含22、23层），富业公司以1.26亿元竞得该大厦。广西公物拍卖行有限公司与富业公司在签订的《拍卖成交确认书》后，富业公司未能付清拍卖成交款。

二、2010年1月10日，富业公司与找到合作竞买方柳港公司，签订《入伙合作协议书》，约定双方共同出资购买广西信托投资大厦，确认共同出资总额为1.5亿元。双方出资比例为：富业公司出资1.05亿元，柳港公司出资4500万元，富业公司占信托大厦的70%产权，柳港公司占信托大厦的30%产权。

三、之后，富业公司与柳港公司为办理《拍卖成交确认书》变更手续和产权登记手续需要，倒签了落款日期为2007年10月6日的《合作协议》《授权委托书》。

四、2011年5月9日，大厦正式移交给柳港公司和富业公司。同年年8月29日，南宁市中院做出（2004）南市民破字第4-78号民事裁定书，确认广西信托投资公司破产还债清算组将广西信托投资大厦（不含22、23层）拍卖给富业公司和柳港公司行为合法有效，富业公司和柳港公司可到有关部门办理房地产过户手续。

五、富业公司与柳港公司在办理房地产过户手续过程中发生纠纷，富业公司遂以其与柳港公司联合竞买广西信托大厦名为合作关系，实为二次买卖关系，规避了再次过户的税费，损害了国家利益为由，于2012年10月11日向南宁市中院提起诉讼，请求：判决双方签署的《合作协议》《授权委托书》《入伙合作协议》等无效；确认协议约定柳港公司支付4500万元可得的广西信托投资大厦（不含22、23层）的30%产权归富业公司所有。南宁中院判决驳回富业公司的诉讼请求。

六、富业公司不服，上诉至广西高院。广西高院认为，双方当事人通过倒签《合作协议》《授权委托书》等的形式虚构合作竞买事实，逃避国家税收，以合法形式掩盖非法目的，依法应认定无效。遂判决：富业公司与柳港公司签订的《入伙合作协议》《合作协议》《授权委托书》等无效。

七、柳港公司不服，向最高法院申请再审。最高法院改判撤销广西高院二审判决，维持南宁中院一审判决。

裁判要点

最高法院认为，按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。本案中双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思的表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实。因此，案涉协议合法有效。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、仅以倒签日期为由主张合同无效难以获得人民法院或者仲裁机构的支持，除非倒签日期的合同不是真实意思表示或者违反法律法规的效力性强制性规定。

二、虽然倒签日期的事实不影响合同效力，但是倒签日期仍存在较大的法律风险。因为在正式签订合同之前实际上并不存在书面合同，双方权利、义务没有通过书面形式确定下来，此时极易发生争议。因此，本书作者建议尽可能地先签订合同，再履行合同，避免先履行合同，再签订合同并倒签日期。

相关法律规定

《中华人民共和国合同法》

第二条 本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用其他法律的规定。第五十二条 有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《中华人民共和国民法总则》

第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

关于合同效力。案涉《合作协议》、《补充协议书一》、《授权委托书》、《告知函》是为履行富业公司与柳港公司之间合作协议所需的文件手续，是双方合作竞买行为的一部分，合同倒签日期并没有改变双方上述真实意思的表示和履约的事实，符合法律的规定。《入伙合作协议》中没有任何条款约定富业公司与柳港公司之间进行的是房屋买卖，客观事实证明的是双方合作从广西公物拍卖有限公司买受。二审法院将其认定为是“虚构事实的房屋买卖关系”没有依据，属于认定事实和适用法律错误，本院予以纠正。

按照《中华人民共和国合同法》的规定，合同是当事人关于权利义务的确定，要求必须是双方当事人的真实意思表示，但没有对倒签日期进行限制的条款。所以，倒签日期的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定为有效。双方合作共同竞买广西信托大厦的事实并非虚构，是双方真实意思的表示，本案所涉文件是否倒签，并不因此影响共同竞买的客观事实。

案件来源

柳州市柳港激光科技有限公司与广西富业世界资产投资开发有限公司买卖合同纠纷申诉民事判决书[最高人民法院（2014）民提字第227号]

延伸阅读:认定倒签日期不影响合同效力的案例

案例1：浙江金程实业有限公司、北部湾旅游股份有限公司光船租赁合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书[最高人民法院(2017)最高法民申4932号]认为，“金程公司与北海华美公司签订《光船租赁合同》系双方真实意思表示，没有证据证明金程公司对协议存在倒签时间的情况提出异议。金程公司明知北海华美公司于2010年9月21日成立，仍然同意将合同的签订时间约定为2010年1月5日，应当视为合同当事双方对合同签订日期形成合意，双方合意约定合同期限为2010年1月1日至2012年11月14日合法有效。二审判决认定金程公司与北海华美公司倒签合同时间不影响双方签订的《光船租赁合同》的成立及生效并无不当。”

案例2：榆林市凯奇莱能源投资有限公司与西安地质矿产勘查开发院合作勘查合同纠纷一案二审民事判决书[最高人民法院(2011)民一终字第81号]认为，“一审判决以双方倒签合同日期规避2003年陕西省人民政府第21次常务会议纪要精神，违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定作为案涉合同无效的理由，没有根据。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第四条规定：‘合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。’陕西省人民政府常务会议纪要不属于法律和行政法规，不能作为认定合同无效的依据。如果双方订立合同时恶意串通，损害国家利益，援引《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项规定认定合同无效是正确的。但是在本案中，双方订立的合同是合作勘查合同，不是探矿权转让合同，未涉及国有资产的大量流失，未出现损害国家利益情形，援引《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项认定合同无效属于适用法律错误。基于此，双方是否倒签合同，只涉及合同成立生效的起始点，不涉及合同有效无效，与双方争议焦点并无关联。”