合规体系没效果?实务操作是关键
一、合规管理的实施
当企业确立了明确的合规目标、组织架构和合规制度之后,如何使上述组织和制度运行,将合规政策落地执行、确保合规实效,即为合规管理的关键一步。
《央企指引》中较为概括地提出了合规管理运行、合规管理保障两个层面的内容,《跨境指引》中则更为具体地从管理制度、运行机制、风险识别评估与处置、合规评审与改进等方面进行了更明确的阐述。同时,两个《指引》最终都将合规工作、合规制度的建立与运行上升到了合规文化的培育层面,以使得合规之于企业及其员工,能真正“内化于心,外化于行”。
我们认为,合规管理可以有事前预防、事中控制和事后处置三个阶段。以下的实操建议或许并不完备,建议不同行业、类型的企业应当结合自身特点和目标需求,因地制宜地打造适合自身组织特点的合规体系。
二、搭建合规体系工作的操作建议正如国家发改委有关负责人就《指引》答问中,回答记者问到的“为推动企业加强境外经营合规管理,下一步有哪些工作考虑”时所表示的:“企业是合规管理的主体,为推动企业加强境外经营合规管理,国家发展改革委将会同有关部门和单位,着力做好四个方面工作:一是开展合规管理培训,二是强化公共信息服务,三是优化合规经营环境,四是完善违规惩戒机制。”
因此,企业当务之急是对照《指引》:
(二)尽快建立健全合规管理体系,建立风险识别体系;
(四)完善违规惩戒机制;
如前所述,企业合规管理是一个动态的管理过程,要立足企业自身实际情况,并根据内外部环境的变化不断调整和改进合规管理体系,而加强与具有丰富经验的专业机构(如律师事务所)的合作,可以快速帮助企业搭建或调整自身的合规管理体系,使企业兼顾成本与效率。具体包括但不限于:
(作者刘炯为上海市锦天城律师事务所高级合伙人,胡岚岚为上海市锦天城律师事务所资深律师)