福建顶点软件股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2019-016
福建顶点软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否
日常关联交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
1、2019 年4月1日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李军回避表决，其他非关联董事全票通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事事前认可意见：公司董事会在审议与中信证券股份有限公司（中信证券）及其控股子公司的关联交易之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为公司与关联方的关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司业务发展需要而进行的，相关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
3、公司独立董事意见：
本次公司2019年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正原则；关联交易预计的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司上述事项。
4、公司董事会审计委员会审核意见：本次公司预计 2019年度的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意将上述事项提交公司董事会审核。
根据公司2018 年1月25日召开的第七届董事会第九次会议审议通过的《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》，2018年度公司与关联方中信证券股份有限公司（含其控股子公司）日常关联交易累计预计额度不超过人民币1000万元，实际发生金额为871.9万元，具体如下表：
单位：万元
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（一）关联人基本情况
1、企业名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
注册资本：12,116,908,400元
主营业务：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
据中信证券披露的2018年度报告显示，截止至2018年12月31日，中信证券总资产为6,531.33亿、净资产为1,531.41亿，2018年度营业收入为372.21亿元、归属于母公司股东的净利润人民币93.90亿元。（以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
（二）与上市公司的关联关系
金石投资有限公司（以下称“金石投资”）现持有本公司15.30%的股份，中信证券股份有限公司现持有金石投资100%的股权，为金石投资的母公司。根据上海证券交易《股票上市规则》第10.1.3条的规定，中信证券及其子公司为本公司的关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
公司主要对关联方提供软件定制化服务，关联交易均按照平等互利、等价有偿、公平公允的市场原则，通过商务谈判方式，以公允的价格和交易条件，确定双方的权利义务关系。
（一）公司与中信证券的交易属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。
（二）中信证券是业内著名券商，公司承接其项目属于正常的经营安排，且可以增加公司的营业收入。
（三）公司与中信证券的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2019年4月2日
