华纺股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

股票号码：600448 股票简称：华纺股份 编号：临2019-002号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

原项目名称：纺织产业链智能化研发中心项目；

新项目名称：永久补充流动资金；

变更募集资金投向的金额：11,776.60万元。

一、变更部分募集资金用途的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准华纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1284号）核准，华纺股份于2017年11月向7名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票102,485,617股，每股面值1元，发行价为人民币5.91元/股，募集资金总额共计人民币605,689,996.47元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币594,352,739.32元。以上募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月21日出具的《验资报告》（瑞华验字[2017]第95020005号）验证确认。公司已对募集资金实施专户存储。

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，公司本次拟终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金 11,776.60万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动，本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的19.81%（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

2019年3月29日公司召开第六届董事会第六次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。

本次变更事项不构成关联交易。

二、变更部分募集资金用途的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原募集资金项目投资计划

公司非公开发行股票募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：

单位：万元

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注：调整后投资总额为公司根据实际募集资金净额对募投项目拟使用募集资金金额作出的相应调整。

2、拟变更募集资金项目基本情况

根据《华纺股份有限公司纺织产业链智能化研发中心建设项目可行性研究报告》（以下简称“《研发项目可研报告》”），纺织产业链智能化研发中心项目（以下简称“研发项目”）总投资额为15,038万元（其中：建设工程费用9,150万元，设备购置费用3,090万元，安装工程费234万元，工程建设其他费用804万元，预备费1,062万元，流动资金698万元）。拟使用本次非公开发行募集资金13,178.1万元，不足部分由公司自筹解决。本研发项目拟在滨州市滨城区黄河二路以南、渤海二路以东的现有厂区【土地证号：滨国用（2013）第9200号】内新建十七层研发大楼一座，建筑面积16000㎡；购置安装国内先进的成套实验室研发设备85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。形成包括产品研发、技术孵化、质量检测、应用培训于一体的我国纺织全产业链开发与科技成果转化中心。

3、拟变更募集资金项目实际投资情况

本次拟终止的募集资金投资项目为纺织产业链智能化研发中心项目。该项目总投资约1.5亿元（其中，建设工程费用9,150万元，设备购置费用3,090万元，安装工程费234万元，工程建设其他费用804万元），拟使用本次非公开发行募集资金13,178.10万元。

2018年4月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入本募集资金投资项目的自筹资金1,401.50万元。公司监事会、独立董事、保荐机构中银证券均出具了同意置换的意见，公司审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字【2018】95020011号鉴证报告。

截至目前，该项目共投入募集资金金额为1,401.50万元，完成本项目募集资金整体投资规模的10.64%。

（二）变更的具体原因

原“纺织产业链智能化研发中心项目”拟建设研发中心建筑面积16,000㎡，购置安装成套实验室研发设备85台（套），建成纺纱、织造、印染整理三个大型实验室。根据行业技术发展和产品转型升级的需要，为保证研发工作的顺利进行，公司通过先期自筹资金，购置安装了部分国内先进的实验室研发设备，建成了纺纱、织造、印染整理实验室，并通过对既有研发组织架构及相关资源的优化调整，调剂出了研发中心运营所需的试验及办公场所，并已能够基本满足公司当前的研发需求。继续投资建设新的研发中心大楼已不符合公司目前的发展需要，并将造成公司相关资产的闲置，降低公司运营效率。

因此，为提高资金使用效率、降低财务费用、避免增加投资损失，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，并将本项目剩余的募集资金用于永久补充流动资金。

三、本次变更部分募集资金的用途

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的 原则，公司本次拟终止纺织产业链智能化研发中心项目，并将剩余的募集资金 11,776.6万元及利息收入永久补充流动资金（以资金转出当日银行结息后实际金额为准），用于公司日常经营活动，本次变更用途的募集资金金额占公司募集资金净额的19.81%（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）。

四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，拟使用于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于提高资金使用效率，降低公司财务成本，提升经营效益。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，拟使用于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于提高资金使用效率，降低公司财务成本，提升经营效益；符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会认为：本次变更部分募集资金用途是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，拟使用于公司主营业务相关的生产经营活动，有助于提高资金使用效率，降低公司财务成本，提升经营效益；符合全体股东的利益，也符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构意见

保荐机构经过核查后认为：

公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项，已经公司董事会会议及监事会会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规的要求。公司本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金，符合公司实际运营的需要，能有效提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对华纺股份本次变更部分募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。

八、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、华纺股份第六届董事会第六次会议决议；

2、华纺股份第六届监事会第五次会议决议；

3、华纺股份独立董事意见；

4、 《中银国际证券股份有限公司关于华纺股份有限公司变更部分募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

华纺股份有限公司董事会

2019年4月2日