深交所火速问询全通教育：收购巴九灵是否为"忽悠式"重组
中新经纬客户端3月31日电 31日傍晚，全通教育拟15亿购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(下称“巴九灵”)96%股权消息一出，深交所火速向全通教育下发了问询函。
深交所要求，全通教育于4月5日前说明收购的巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质；同时，核实说明本次交易的目的，公司是否存在炒作股价的情形；核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组等。
今年3月17日晚间，全通教育发布公告称，正筹划以发行股份方式购买巴九灵96%股权，同时拟募集配套资金，公司股票自3月18日上午开市起停牌。也就是说，知名财经作家吴晓波旗下巴九灵公司欲借全通教育曲线登陆A股市场。
公开资料显示，巴九灵的法人为吴晓波，注册资本7500万元，吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权，为巴九灵的实控人。巴九灵核心资产为2014年创办的微信公众号“吴晓波频道”，还包括“冯仑风马牛”、“秦朔有话说”、酒业家、德科地产等自媒体公号及相关业务。
此外，天眼查公开资料显示，吴晓波的头衔还包括头头是道投资基金合伙人、狮享家新媒体基金创始合伙人等。不仅如此，吴晓波等人还在2012年创办成立杭州蓝狮子文化创意有限公司，后经整体变更成为杭州蓝狮子文化创意股份有限公司(下称“蓝狮子”)，该公司所属新闻和出版业行业，曾在2015年11月于新三板挂牌。
今日(31日)稍早，全通教育发布公告称，拟向吴晓波等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%股份，交易作价暂定为15亿元。公司股票4月1日起复牌。
图片截自全通教育公告
全通教育在公告中表示，由于本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。本次重组最终交易价格，将以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
此外，此次交易预计构成重大资产重组。此次交易完成后，预计巴九灵实控人(吴晓波)及其一致行动人(吴晓波妻子邵冰冰)将成为全通教育持股5%以上股东；陈炽昌、林小雅夫妇累计控制全通教育的股份比例变更为26.69%，仍为公司实控人。
深交所在问询函中，提出以下方面的质疑：
一是巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准；“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
此外，深交所还要求详细说明“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU 等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形；线下培训导师的来源，合作关系是否稳定等。
二是结合公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次交易的目的以及交易的协同性；核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP证券化；核实说明公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。
三是结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎；核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。同时，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。
四是关于巴九灵业务经营的独立性，包括：巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等IP申请商标使用许可；本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途；吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值等。
