富士康工业互联网股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：601138 证券简称：工业富联 公告编号：临2019-018号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《富士康工业互联网股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等规定，富士康工业互联网股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]815号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,969,530,023股，每股发行价格为人民币13.77元，募集资金总额为人民币27,120,428,416.71元，扣除本次发行费用人民币403,989,100.21元后，募集资金净额为人民币26,716,439,316.50元，上述资金已于2018年5月30日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了普华永道中天验字(2018)第0163号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币2,289,934,407.11元，累计使用募集资金总额人民币2,289,934,407.11元，本年度以募集资金补充流动资金人民币2,300,000,000.00元，公司本年度收到银行利息人民币300,423,661.90元，支出手续费人民币5,401.54元，募集资金余额为人民币22,426,923,169.75 元。

单位：人民币元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。

（二）募集资金三方监管协议情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并于2018年5月30日与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、募集资金专户所在银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司于2018年8月13日召开了第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意分别使用募集资金向深圳富桂、深圳富华科、南宁富桂、天津鸿富锦、郑州富泰华、鹤壁裕展、武汉裕展、河南裕展、深圳裕展、济源富泰华、晋城富泰华、山西裕鼎增资，用于募集资金投资项目建设（详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司第一届董事会第八次会议决议公告》（编号：临2018-007）和《富士康工业互联网股份有限公司第一届监事会第四次会议决议公告》（编号：临2018-008））。据此公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与募集资金专户开户银行、保荐机构中金公司于2018年9月19日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临2018-016））。

经2018年8月13日公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议审议通过，并于2018年11月9日2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“数字移动通讯设备机构件智能制造项目”的项目实施主体由鹤壁裕展变更为武汉裕展。（详见《富士康工业互联网股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号2018-011）及《富士康工业互联网股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2018-029））。据此公司、武汉裕展与募集资金专户开户银行、保荐机构中金公司于2018年12月19日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（编号：临2018-030））。

截至2018年12月31日，上述《募集资金专户存储三方监管协议》均正常履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

三、2018年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2018年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“富士康工业互联网股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为有效推进募集资金投资项目，各募投项目实施主体在募集资金到位前，已经在募集资金投资项目上进行了前期投入。截至2018年7月31日，募集资金投资项目先期使用自筹资金共计人民币171,965.07万元，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2018年8月13日出具了《富士康工业互联网股份有限公司截至2018年7月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（普华永道中天特审字（2018）第2290号）。2018年8月13日，公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金171,965.07万元置换预先投入募投项目171,965.07万元的自筹资金，保荐机构中金公司发表了核查意见（详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《富士康工业互联网股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：临2018-010）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018年8月13日，公司第一届董事会第八次会议及第一届监事会第四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过800,000万元人民币暂时补充流动资金。公司独立董事明确发表了意见，同意公司使用部分闲置暂时补充流动资金，保荐机构中金公司出具了专项核查意见。

2018年10月26日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司财务资助管理制度》以及对部分全资子公司自董事会审议通过之日起12个月内财务资助总体额度400,000万元人民币，具体的发放手续授权公司管理层办理。公司独立董事发表了意见，同意公司在董事会批准的额度范围内向子公司进行财务资助。截至2018年12月31日，公司以闲置募集资金补充流动资金情况如下：

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2018年8月13日公司第一届董事会第八次会议审议，并于2018年11月9日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》。同意将由鹤壁裕展在鹤壁市城乡一体化示范区鹤淇大道以西、富春江路以南、新安江路以北实施的“数字移动通讯设备机构件智能制造项目”变更为由武汉裕展在武汉东湖新技术开发区光谷二路特1号富士康科技园实施的“数字移动通讯设备机构件智能制造项目”，投入的募集资金规模不变，仍为173,300万元。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2018年度，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：工业富联2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2017年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构中金公司认为：工业富联2018年度募集资金的存放及使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

富士康工业互联网股份有限公司董事会

2019年3月30日

释义：

附表1：富士康工业互联网股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年12月31日

单位：人民币万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额

注2：工业互联网平台建置等5个募投项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用

注3：高效运算数据中心建置等15个募投项目由于项目总体尚未整体完工，各募投项目产生的内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出，因此本年度无法按《富士康工业互联网股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》所披露的内部收益率评价其本年度实现的效益

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元