宋都基业投资股份有限公司 关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2019-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）拟与关联方控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、关联人公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“公司董监高”）以现金方式共同成立公司参与公司的房地产项目的开发和经营。公司设立时的注册资本为人民币10亿元。公司对新设公司出资额6.7亿元，宋都控股对新设公司出资额3.2亿，公司董监高对新设公司出资额0.1亿。
过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额18.32亿，公司为宋都控股提供担保累计发生额34.40亿，宋都控股及公司实际控制人对上述担保提供了反担保。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为提高资金使用效率，实现公司的规模发展，公司拟与关联方宋都控股、公司董监高共同新设一家公司（以下简称“投资标的”），设立时的注册资本为人民币10亿元。公司对新设公司出资额6.7亿元（占比67%），宋都控股对新设公司出资额3.2亿（占比32%），公司董监高对新设公司出资额0.1亿（占比1%）。
根据《上市规则》等相关规定，公司与关联人共同投资，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联法人
注册地：杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
统一社会信用代码：：91330000797614164X
经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材,金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期一期财务指标（单位：万元）：
（二）关联自然人
关联自然人为公司董监高，具体信息如下：
（1）汪庆华先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁；
（2）陈振宁先生：男，中国国籍，现任本公司董事、副总裁、财务负责人；
（3）朱轶桦先生：男，中国国籍，现任本公司监事会主席；
（4）朱 瑾女士：女，中国国籍，现任本公司监事；
（5）李今兴先生：男，中国国籍，现任本公司职工代表监事
（6）郑羲亮先生：男，中国国籍，现任公司董事会秘书。
上述人员的详细情况详见公司于2019年3月30日披露的2018年年度报告中的第八节“董事、监事、高管和员工情况”。
三、关联交易标的基本情况
投资标的还未设立，以后续工商部门审批信息为准。
投资标的为公司控股子公司，由公司负责决策运营，主要用于投资房地产项目。
股东各方的股权比例：
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一)注册资本额
公司设立时的注册资本为人民币10亿元。各股东具体的认缴出资额及相应的持股比例详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
（二）公司治理
新设公司的股东会为最高权力机构。不设董事会，设一名执行董事，为新设公司法定代表人；设经理一名，财务负责人一名。经理、财务负责人按照《公司章程》规定和程序聘任和解聘。
全体股东的表决权均委托给宋都集团代为履行。股东各方按照出资比例、协议及公司章程约定享有相关权益。
（三）利润分配
新设公司实行符合会计准则的分红机制，根据其上一年度经审计会计报表中的未分配利润，提取30%对股东按照其持股比例实行分红，剩余未分配利润滚存至下一年度。
（四）退出机制
股东各方一致同意，以投资标的上一年度经审计的净资产总额作为相关股东退出时股权作价的依据价格。
股东可向宋都集团提出退出申请，将股权转让给其余公司内其他股东，宋都集团在同等条件下享有优先认购权，购买股权的最高比例相当于拟退出股东的全部预转让股权。有关转让交易在确定及实施前均应根据上市公司相关规则履行必要的决策和实施程序。在宋都集团充分行使优先认购权后，剩余股东方有权购买可供认购股权的剩余部分。
公司董监高在与上市公司劳动关系终止时，必须退出平台公司，退出人员股东的份额按上市公司规则履行必要程序后转让至宋都集团。
（五）担保和借款
如需要公司对该公司或其子公司进行担保的，则各个股东也需要对主债权进行等比例担保。
如相关资金提供方无需公司股东提供担保但仍需要出现上市公司为该公司或其子公司进行全额担保的情况下，则该公司或其子公司的其他股东（除公司外）需要对上市公司提供上述溢出担保部分作反担保，确保上市公司不会因为向公司或其子公司提供担保而受损。公司董监高的担保责任由宋都控股承担。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于上市公司与控股股东、公司董监高按股权比例共同投入、共享收益、共担风险、同股同权的背景下，旨在提高资金使用效率，实现公司的规模发展，提升公司的市场竞争力，促进公司可持续发展的举措。
投资标的由公司负责运营，关联方持股比例为33%，不影响公司独立性，也不会对公司2019年业绩构成重大不利影响。
新设公司未来用于投资公司房地产项目，符合公司战略发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司审计委员会审议通过了本议案。本次事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第四十二次会议审议通过（关联董事俞建午、汪庆华、陈振宁回避表决，其他4名非关联董事一致表决通过）。公司独立董事认为：
公司与关联人共同新设公司投资于公司地产项目，有利于提高资金使用效率，促进公司规模发展。新设公司将由公司负责运营，公司及关联方以现金方式实缴出资，并按照出资比例确定两方在所设立公司的股权比例，不存在影响公司独立性以及损害公司及中小股东利益的情况。关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。鉴于上述情况，同意本次关联交易事项提交公司股东大会审议。
六、历史关联交易情况
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见和独立董事意见
特此公告
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2019年3月30日
