国金证券股份有限公司关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的公告

股票代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2019-10

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人：国金证券（香港）有限公司（以下简称“国金香港”），为公司控股子公司。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次内保外贷担保总额不超过3亿元人民币（或等额港币），公司此前已向国金证券（香港）有限公司实际提供担保余额为壹亿港币。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为满足子公司国金香港经营发展需要，增强国金香港的竞争实力，做大做强公司在港业务，公司2016年年度股东大会审议通过了关于为子公司国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案，该议案授权期限将于2019年7月19日到期，公司拟继续为子公司国金香港提供总额不超过3亿元人民币（或等额港币）的内保外贷担保，额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

为有效完成本次担保相关事宜，董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长、总经理在股东大会审议通过的框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，就上述额度内发生的具体担保事项，共同或分别负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关协议。授权期限为：自股东大会审议通过并取得监管部门核准/无异议（如需）之日起24个月内有效。

2019年3月27日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷的议案》，具体详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站披露的《第十届董事会第十九次会议决议公告》。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：国金证券（香港）有限公司

2、注册资本：300,000,000.00港元

3、公司负责人：王彦龙

4、与母公司关系：国金证券于2015年3月对国金香港进行收购，目前持有国金香港的权益比例为99.9999993%

5、住所：UNITS 2505-06 LOW BLOCK 25/F GRAND MILLENNIUM PLAZA 181 QUEEN’S ROAD CENTRAL HK（香港皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室）

7、经营范围：证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就机构融资提供意见、提供资产管理，放债。目前，国金香港的主要业务包括销售及交易业务（为股票和期货产品提供交易服务）；投资银行业务（股票承销和财务顾问）和资产管理业务。

8、持牌范围：

截至2018年12月31日止，国金香港持有香港证监会核发的第1类牌照：证券交易；第2类牌照：期货合约交易；第4类牌照：就证券提供意见；第6类牌照：就机构融资提供意见；第9类牌照：提供资产管理，以及持有香港放债人牌照 。另外，国金香港于2013年12月获得中国证监会核发的RQFII资格，获批额度为人民币10亿元。

截止2018年12月31日，国金香港总资产11.48亿港币，净资产2.50亿港币，资产负债率为78.26%。2018年国金香港实现营业收入10,435.14万港币，净利润236.13万港币。

三、担保的主要内容

本公司拟向境内银行申请开立涉外保函/备用信用证作为国金香港向境外银行申请外贷的担保。即：本公司向境内银行提出开立保函的申请，由境内银行向境外银行开立融资性保函或备用信用证，国金香港凭借该保函或备用信用证在香港当地银行申请贷款。公司因子公司国金香港融资向境内银行提供内保外贷项下的反担保，担保总金额不超过3亿元人民币（或等额港币），额度内可循环滚动操作，担保期限不超过两年。

若本议案经审议生效后，前次内保外贷授权尚未到期的，公司对国金香港提供内保外贷的额度不叠加，即担保总金额不超过叁亿元人民币（或等额港币）。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2018年01月02日，我公司与邮储银行成都市分行签署《涉外保函/备用信用证合同》，合同约定我公司支付保函费，由邮储银行成都市分行向香港永隆银行电开备用信用证壹亿元港币，期限1年。

截至2018年12月31日，上述涉外保函到期，保函项下的外贷已结清，担保已解除。

2019年3月7日，公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市分行（以下简称“邮储成都分行”）签订《开立涉外保函/备用信用证合同（适用单笔业务）》（以下简称“保函合同”），约定公司以信用方式向邮储成都分行申请内保外贷业务，邮储银行成都分行为公司下属控股子公司国金香港向永隆银行申请金额不超过1亿元港币贷款提供担保。2019年3月19日，邮储成都分行向永隆银行开具备用信用证，金额为港币1亿元整，期限为备用信用证开具之日起1年（公司已于2019年3月21日于上海证券交易所公告披露该事项）。

截至公告日，除上述担保事项外，公司及控股子公司不存在其他对外或对子公司担保/反担保的情形；本次拟担保数量上限为3亿元人民币（或等额港币），占2018年12月31日公司经审计合并净资产的比例为1.53%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、董事会意见

董事会认为，为了进一步支持国金香港的日常经营与业务发展，同意为其提供上述担保。国金香港为公司控股子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为国金香港提供内保外贷担保，不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

独立董事就公司为国金香港提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：国金香港为公司的控股子公司，为其提供内保外贷担保，有助于增强公司在港业务的竞争实力，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会关于上市公司对外提供担保的有关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们同意公司为国金证券（香港）有限公司提供内保外贷担保。

七、 备查文件

1、国金证券股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二○一九年三月二十九日