广州港股份有限公司关于控股子公司接受关联方提供担保的公告
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-015
广州港股份有限公司关于
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州港股份有限公司（以下简称“公司”）关联方广州港合诚融资担保有限公司（以下简称“合诚担保公司”）2019年度拟为公司下属控股子公司广州港物流有限公司、广州华南煤炭交易中心有限公司、广州南沙海港贸易有限公司、广州金港汽车国际贸易有限公司、广州港建设工程有限公司、广州港工程设计院有限公司、广州港工程管理有限公司等（以下简称“公司控股子公司”、“控股子公司”）提供担保授信，担保额度不超过2亿元，担保授信期限为一年，授信期限内，担保授信额度可滚动使用。业务类型涵盖供应链融资业务担保、信用证开证担保、贷款担保、保函业务等，担保费率不高于2.5%/年。具体担保额度以在授信额度内公司各控股子公司与合诚担保公司实际发生的担保额度为准。担保费用按实际担保额度和担保期限计收。
●截止2019年3月28日，合诚担保公司向公司控股子公司提供担保余额为65,684,591.31元。
●本次公司控股子公司接受关联方担保的关联交易无需提交公司股东大会审议。公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关审议和披露义务。
一、关联交易概述
为满足公司各控股子公司业务开展需求,经与合诚担保公司协商，由合诚担保公司为公司控股子公司提供不超过2亿元的担保授信，担保授信期限为一年，担保费用按同期市场行情收取，年化费率不高于2.5%。前述合诚担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求反担保。上述授信额度以各控股子公司实际业务发展需要确定，以在授信额度内公司各控股子公司与合诚担保公司实际发生的担保额度为准。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。
合诚担保公司系公司控股股东广州港集团有限公司的控股子公司。广州港集团有限公司持有合诚担保公司69.76%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合诚担保公司为公司控股子公司提供担保事项构成关联交易。
2019年3月26日,公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》，该议案不需要再提交公司股东大会审议。该关联担保事项经公司董事会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的关联担保事项无需再提交公司董事会审议。
二、关联方介绍
公司名称：广州港合诚融资担保有限公司
注册号： 91440101MA59F5PQ1J
注册地址：广州市黄埔区港前路531号大院38号第6层
法定代表人：李军武
注册资本：4亿元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：为企业及个人提供货款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。
截至2018年12月末，合诚担保公司资产总额为41664.13万元，负债总额为824.57万元，所有者权益总额为40839.56万元，资产负债率为1.98%，2018年1-12月营业总收入为420.05万元，净利润为519.03万元。（以上数据未经审计。）
三、本次关联交易对公司的影响
公司关联方合诚担保公司对公司控股子公司提供担保,不要求公司及公司控股子公司提供反担保,担保费按市场行情收取,费率不高于2.5%/年，实际担保费用支出以各控股子公司实际使用的担保额度及期限计算。该关联交易定价公允、计费合理，有利于促进公司控股子公司开展正常的生产经营活动,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
四、本次关联交易履行的审议程序
(一)董事会审议情况
2019年3月26日,公司第二届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》,关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避表决。独立董事廖朝理、陈舒、樊霞一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事廖朝理、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
1.公司控股子公司接受关联方合诚担保公司提供担保，有利于提升公司资金使用效率，优化控股子公司因开展供应链金融等业务申请融资、开证或履约保函的途径。该关联交易事项属公司正常业务，符合公司实际生产经营需要，且关联方不要求公司或控股子公司提供反担保，风险可控；定价公允合理，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2.公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，议案表决程序符合有关法律、法规的规定。
3.同意上述关联交易事项。
五、截止2019年3月28日，合诚担保公司向公司提供担保余额为65,684,591.31元。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2019年3月28日
