南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2019-029
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1730号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币8.64元，共计募集资金31,968.00万元，坐扣承销和保荐费用2,544.91万元后的募集资金为29,423.09万元，已由主承销商海通证券股份公司于2017年10月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,411.98万元后，公司本次募集资金净额为28,011.11万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕423号）。
本公司以前年度已使用募集资金238.40万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为44.12万元；2018年度实际使用募集资金4,198.41万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共907.95万元。累计已使用募集资金4,436.81万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及购买理财产品收益共952.07万元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为24,526.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益）。
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份公司于2017年10月24日分别与中信银行栖霞支行、上海浦东发展银行南京分行、中国邮政储蓄银行南京市天元路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，4个理财账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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[注]: 根据2017年12月公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。根据2018年12月公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过之日起十二个月内。
根据 2018 年 2 月公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司滚动使用最高额度不超过 8,000 万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，期限为股东大会审议通过之日起十二个月内。
截止2018年12月31日，公司使用上述闲置募集资金购买的理财产品未到期的有海通证券理财产品5,000.00万元、中信银行理财产品2,000.00万元和南京银行理财产品14,000.00万元。
2018年度公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
根据2017年12月公司第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，其期限为董事会审议通过之日起十二个月内。根据2018年12月公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度不超过14,000.00万元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过之日起十二个月内。
2018年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况如下：
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注：公司与上述产品发行人均不存在关联关系。
1. 营销服务网络建设项目
通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。公司按区域将市场划分为华南、华东、华北、华中、西南、西北、东北等七大板块，选取区域内的核心城市作为区域中心，以开拓和协调区域内营销工作。公司计划在各区域中心建设营销中心，长期上看降低了公司日常运营成本。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2. 智能建筑环境一体化集成方案（RDS)研发项目
公司拟装修改造现有办公楼的部分共计4,000平方米的区域，同时购入各项研发、测试设备、应用软件及公用工程设施，引入新增研发人员用于该研发项目建设，主要研究方向为IDC机房一体化解决方案、磁悬浮冷水机组、机房空调、热管系统等核心产品的性能优化升级以及机房专用空调换热器效率提升方面的基础课题，项目建成后形成以低温风冷冷水机组实验室、震动实验室、噪音实验室为核心的3大实验室，辅以EMI/EMC检测中心和机房一体化体验中心。项目有助于公司不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力。因此该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
根据2018年第一届董事会第十二次会议通过的《公司关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金人民币2,671.41万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金已于2018年1月进行置换。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳力图公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了佳力图公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，佳力图2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会
2019年3月28日
附件
2018年度
编制单位：南京佳力图机房环境技术股份有限公司 单位：人民币万元
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