证监会公布IPO问答50条 发审标准透明度全面提升

3月25日晚间，证监会发布《首发业务若干问题解答》。本次公布的首发问答共50条，定位于相关法律法规规则准则在首发审核业务中的具体理解、适用和专业指引，主要涉及首发申请人具有共性的法律问题与财务会计问题。

有投行人士表示，本次首发问答50条对诸如对赌协议、“三类股东”的核查和披露要求、突击入股、财务内控、经营业绩下滑、过会后业绩下滑等敏感问题和难点问题都进行了解答，实操性强，是IPO发行审核透明度的一次实质性提升。

关于对赌协议，问答显示，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

关于突击入股问题，问答对申报前新增股东和申报后新增股东分别明确了要求。其中，申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，原则上发行人应撤回发行申请，重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

拟IPO公司的业绩在“上会”前后下滑的情形将如何处理？问答显示，如首发企业在报告期内出现营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情形，中介机构应重点关注是否存在可能对企业持续盈利能力和投资者利益有重大不利影响的事项，充分核查经营业绩下滑的程度、性质、持续时间等方面，具体分为发行人存在最近一年（期）经营业绩较报告期最高值下滑幅度超过50%的情形和最高值下滑幅度未超过50%的情形。

对于过会后出现的业绩下滑，问答显示，过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过50%，或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过50%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项，待其业绩恢复并趋稳后再行处理或安排重新上发审会。