拉卡拉携支付“原罪”闯关IPO：一月三宗行政处罚缘何屡教不改？

导读：进入2018年以来，IPO的窗口期愈加临近，也或许正是为上市做准备而冲击业绩，拉卡拉更是屡屡犯规频频遭受来自监管机构的处罚，而就在其IPO上会审核的两个月前，其更是在不到一个月时间内，三次被监管层出具行政处罚决定书。

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作者：姚毅@北京

经过借壳失败、行业争议、资产剥离、IPO中止审查等种种风波，筹谋上市多年的　拉卡拉支付股份有限公司终于等到了IPO的关键时点。

虽然在2019年3月12日才刚刚更新完招股说明书预披露还不到半个月时间，3月26日，在证监会即将召开的2019年第9次发行审核委员会工作会议上，拉卡拉便会在当日首家上会企业接受第十八届发审委的审核。

成立于2005年的拉卡拉，可谓是民生类支付行业的老大哥，在其身上，不仅有联想集团作为其大股东为其加持光环，其发迹于广告公关行业的董事长孙陶然，也因为著有一本名为《创业36条军规》之作而被一些创业者视为“教父”。

在孙陶然的履历上，上一次让其感受到资本市场荣光的是蓝色光标的上市，故在拉卡拉其后多年的资本运作路径中，蓝色光标的影子也随处可见。

大抵是因为在蓝色光标的IPO中深尝甜头，在2015年刚刚扭亏，拉开拉便迫不及待地向资本市场发起了冲锋。

在业绩门槛尚不满足IPO条件时，其宁愿委身西藏发展，并试图通过一系列“障眼法”自欺欺人地意图规避实质性“借壳”审核，最终告败。

在终于满足创业板上市条件后，却偏遇到金融支付行业监管的不确定性，又不惜大动干戈剥离诸多重要金融资产，哪怕造成毛利率的巨幅下跌也在所不惜。

然而，即便如此，梦想成为A股“支付第一股”的拉卡拉却依然难以摆脱支付“原罪”：作为第三方支付公司，拉卡拉依然游走在灰色产业链边缘，虽然早在几年之前，便有诸多新闻曝光其业务规范问题存在诸多有意为之的“疏漏”，且监管层也向其屡屡出示行政处罚要求其整改，但拉卡拉却并未以儆效尤，且或因违规成本的“低廉”以及与业务拓展和获客方式的直接挂钩，类似的触碰监管红线的行径屡禁不住。

尤其是进入2018年以来，哪怕其IPO的窗口期愈加临近，也或许正是为上市做准备而冲击业绩，其更是屡屡犯规频频遭受来自监管机构的处罚，而就在其IPO上会审核的两个月前，其更是在不到一个月时间内，三次被监管层出具行政处罚决定书。

1）屡教不改的背后或是信用卡“套现”利益链

拉卡拉在其IPO报告期内遭遇到的行政处罚应该是创下近期拟上市公司记录。

据其招股说明书申报稿显示，其自2016年3月以来，至少遭受到来自不同监管单位共计8次处罚，其中一次类似停业整顿，七次行政处罚。

在报告期内，最早一次处罚是2016年3月15日，中国人民银行下发《中国人民银行关于银行卡收单外包业务抽查情况的通报》，其中认定拉卡拉宁波分公司存在未落实特约商户实名制的问题，并被责令其在通报发布之日起一年内有序停止在宁波市银行卡首单业务。

而最重大的一次则处罚是发生在2016年10月25日，中国人民银行福州中心支行对其下发《行政处罚决议书》，认定拉卡拉福建分公司未按规定开展相关业务，因此对其处罚25万元，对1名相关负责人员处2万元罚款。

据叩叩财讯查阅当时有关处罚决议书内容显示，拉卡拉福建分公司违法行为类型共有三处，分别为“未按规定开展客户身份识别”、“未按规定保存客户身份资料和交易记录”、“未按规定报送可疑交易报告”。

在宁波和福建分公司纷纷被处罚后，2016年12月22日，拉卡拉安徽分公司又遭到同类是的处罚，称其违反银行卡收单业务相关法律制度规定。

如果说前述这几次还属于拉卡拉在收单业务方面违规的初犯，那么进入2018年后的几起行政处罚则坐实其“屡教不改”的惯犯行径。

2018年2月14日，拉卡拉浙江分公司因“未按规定建立有关制度办法或风险管理措施的情况”而被处以1万元罚款，同时还被认定其“危害支付服务市场的违规行为”，而被发以3万元罚款。

仅仅半年后，2018年9月，其湖南分公司又被认定“存在对商户实名制落实不到位的情况，违反了银行首单业务的有关规定”，而被出局《行政处罚决定书》。

而到了2018年12月，仅仅在不到一个月时间内，其更是收到了三份《行政处罚决议书》，而这三份处罚决议书有同样皆与“商户实名制”有关。

2018年12月18日，拉卡拉黑龙江公司未将商户资料上传至收单管理系统等情况，违法银行卡收单业务相关规定，被处以3万元罚款。

2018年12月24日，拉卡拉湖北分公司因“对商户实名制管理不到位等情况”，被处以5.2万元罚款。

2019年1月16日，拉卡拉江苏分公司又因为“商户巡检不到位等情况”，被处以4万元罚款，这也是距离拉卡拉IPO审核窗口期最近的一次行政处罚，

缘何拉卡拉商户实名制管理问题等违规问题虽然屡屡被罚却始终不改？

这其中缘由则与拉卡拉等第三方支付产品被大量用于信用卡“套现”的灰色地带有关。商户的实名制、客户身份识别，其中最主要的功能便是监管层用于防范信用卡“套现”的违法行为。

实际上，近年来，有关拉卡拉旗下的“收款宝”等产品被大量用于进行信用卡套现等灰色产业链的消息是屡见不鲜。在拉卡拉刻意隐瞒商户实名制等问题的情况下，信用卡的“套现”业务这也成为拉动其收单业务增长的有力助力。

“近年来，央行也一直在严查三方支付系统的‘虚假商户’问题，但违法成本还是太低，对于第三方支付平台而言，查到了才进行整改，未查到的平台则睁只眼闭只眼。”一位支付行业从业人士表示。

此外，据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第二款规定，“发行人不得有下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”。

对于何谓情节严重？证监会在保荐代表人培训上曾多次强调称“原则上被处于罚款以上行政处罚都被视为重大违法行为”。

不过，拉卡拉方面认为按照《中国人民银行行政处罚程序规定》，其中对重大行政处罚的较大数额罚款认定至少需10万元以上，而由中国人民银行中心支行决定的需50万元以上。故其认为其在报告期内虽然屡屡频频遭罚，但不属于重大行政处罚。

即便最终认定拉卡拉的上述行政处罚不属于重大违规，但其如此高频次的因同样的问题被行政处罚，且处罚背后更是涉及到与其主营休憩相关的收单业务的灰色地带，那么这背后隐匿的政策风险和道德风险显然是不容忽视的。

2）IPO临门前重要股东股权质押

股权质押作为企业一种融资担保的方式，在上市公司中已经是屡见不鲜。但对于拟上市公司而言，因监管层要求股权结构清晰稳定、不存在重大权属纠纷等情形，故IPO待审企业股权遭遇质押的是少之又少。

而这一次，在拉卡拉中，其持股比例5%以上的重要自然人股东却在其IPO审核临门之时，将拉卡拉股权悉数质押，更是之前少见的。

据拉卡拉招股说明书（申报稿）显示，2018年11月28日，拉卡拉股东陈江涛将其所持拉卡拉的全部股份质押给了孙陶然。

陈江涛为拉卡拉此次IPO前第三大自然人股东，其持有拉卡拉5.01%的股份，仅次于拉卡拉董事长孙陶然和其弟孙浩然。

虽然拟IPO企业在上市前是否可以存在股权质押情形，存在股权质押是否对企业上市产生实质性影响，目前证监会还未进行明确规定。

“很多拟上市公司股权在申报材料之前可能是有备质押的，但为了顺利上市，都会先将质押的股权赎回，以符合监管要求。”北京一家资深投行保代人士向叩叩财讯表示。

此前，A股也曾有几起拟上市企业中存在股权质押的问题而成功过会的先例。

这几起案例中，监管层皆要求证明股东质押方具有较强的偿债能力且引发股权纠纷的可能性较小。

但拉卡拉此次的股权质押则恐怕较难打消监管层的上述疑虑。

公开资料显示，陈江涛于2014年6月9日以11.50元/出资额增资进入拉卡拉。数年来，即使拉卡拉借壳失败、IPO暂停，陈江涛皆未将有关股权进行质押或变现，缘何到了2018年底，拉卡拉IPO在审在望之际，突然将股权质押？

据叩叩财讯获悉，陈江涛除了是拉卡拉的股东外，其还有一个身份，A股上市企业旋即股份董事长。

2018年股市出现大幅下跌，许多企业控股股东皆面临股份质押爆仓的危机，而旋即股份的股价也从近13元跌至最低6元。截至到2019年1月3日，陈江涛在旋即信息中的持股，已经质押了5.24亿股，占其所持股份比例的89.25%。

这或许不难解释为何陈江涛会不顾拉卡拉即将上市的当口，而决议将所持股份进行质押了。

值得注意的是，陈江涛此次质押的对象则是孙陶然，如果最终陈江涛质押的有关股权未能赎回，那么孙陶然在拉卡拉中的持股比例将会上升至13.68%，加上其弟孙浩然的持股，如果不算可能与孙陶然实质上构成一致行动人的拉卡拉高管持股，仅孙氏兄弟在拉卡拉中的直接持股便将超过19%。

（完）