美年大健康产业控股股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议决议公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-026

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次（临时）会议经全体董事同意，会议于2019年3月21日上午9时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的相关规定并结合公司自身实际情况进行逐项自查，本次募集资金规模调整后，公司各项条件仍满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定。

根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

结合当前公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案中的募集资金规模进行调整，具体调整情况如下：

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过237,460.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

调整后：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过204,596.00万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

除上述调整之外，本次非公开发行股票方案的其他条款不变。

《关于调整非公开发行股票方案的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《公司2018年度非公开发行股票预案（修订稿）》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过《关于修订公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出专项报告。《关于前次募集资金使用情况的报告》具体详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

根据调整后的非公开发行股票方案，公司对本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了修订，为保障中小投资者利益，公司就本次发行修订了相应拟采取的填补措施。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

美年大健康产业控股股份有限公司董事会

二0一九年三月二十一日