鹏起科技发展股份有限公司关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技 鹏起B股 公告编号：临2019-034

鹏起科技发展股份有限公司

关于公司因股权转让纠纷涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司因股权转让纠纷一案涉讼。

案件所处的诉讼阶段：目前尚未开庭

公司所处的当事人地位：被告

涉案的金额：10,965,000元（股权转让款）

诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未开庭审理，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

近日鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“鹏起科技”或“公司”）收到东阳市人民法院（以下简称“东阳法院”）《应诉通知书》（[2019]浙0783民初3594号）、《民事起诉状》等文件，获知公司因与鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）破产管理人股权转让纠纷涉讼。本案具体情况如下：

一、诉讼的基本情况

受理法院：东阳市人民法院

原告：鼎立控股集团股份有限公司管理人

被告：鹏起科技发展股份有限公司

二、诉讼的案件事实、请求的内容及其理由

（一）案件事实与理由

鼎立控股于2017年5月3日由东阳法院裁定进入破产程序，并指定浙江天册律师事务所、浙江国翔律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为鼎 立控股的破产管理人。

管理人接管公司后，从债权申报和企业资料中发现，本案中鼎立控股与被告鹏起科技于2016年11月3日签订了《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》，截至2017年5月3日鼎立控股进入破产程序之前，鼎立控股尚未支付全部转让款，鹏起科技也尚未向鼎立控股转让股权，符合《企业破产法》第十八条的规定，即“人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同”。此外根据《合同法》第97条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。

为维护鼎立控股债权人的合法权益，故请求法院确认合同已经解除，并要求被告返还已支付的股权转让款。

（二）诉讼请求

1、请求确认鼎立控股与被告鹏起科技于2016年11月3日签订的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》已解除；

2、请求被告鹏起科技返还已支付的款项10,965,000元；

3、请求本案诉讼费由被告方承担。

三、涉讼股份转让事项说明

2013年8月30日，公司召开的八届三次董事会审议通过了《关于公司投资参股山东中凯稀土材料有限公司45%股权的议案》，公司以增资方式持有山东中凯稀土材料有限公司（以下简称“中凯稀土”）45%股权。

2016年11月3日，公司召开的九届七次董事会审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，综合考虑公司整体利益和发展战略，公司向鼎立控股出售部分资产，其中包括中凯稀土45%股权。此议案已经公司于2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。详见公司分别于2016年11月4日、2016年11月22日披露的《公司出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-084）、《2016年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-090）。

截至目前，鼎立控股按照股权转让协议相关条款支付合同总价的51%，尚未支付按照相关股权转让协议约定应于2017年12月31日前支付完毕的余下49%转让价款。中凯稀土股权转让过户手续尚未完成。详见公司分别于2017年1月3日、2018年1月4日披露的《关于出售资产的进展公告》（公告编号：临2017-001）、《关于出售资产的进展公告》（公告编号：临2018-003）。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

目前案件尚未开庭审理，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2019年3月22日

报备文件：

1、《应诉通知书》（[2019]浙0783民初3594号）

2、《民事起诉状》