山东步长制药股份有限公司第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-024
第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次（临时）会议的通知于2019年3月15日发出，会议于2019年3月21日13时以通讯方式召开，应参会董事15人，实参会董事15人，会议由董事长赵涛主持。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于陕西步长制药有限公司拟投资新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间的议案》
公司子公司陕西步长制药有限公司因现有双氯芬酸钠缓释胶囊（I）的生产产能无法满足市场需求，陕西步长拟投资在其综合制剂一车间预留区域新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间。拟投资金额不超过人民币3,000万元。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于全资子公司拟投资新建双氯芬酸钠缓释胶囊（I）车间的公告》（公告编号：2019-026）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2、《关于调整回购股份预案部分事项的议案》
根据2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》、2019 年1 月11 日上海证券交易所颁布的《关于发布的通知》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（上证发〔2019〕4号）等相关法律法规、规范性文件，需对公司回购方案的部分内容进行补充修订，本次补充修订明确了回购股份的目的、回购股份的数量或金额、用于回购的资金来源、回购股份的用途、回购股份的期限、决议的有效期等内容。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于调整回购股份预案部分事项的公告》（公告编号：2019-027）。
公司独立董事对上述事宜发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3、《关于修订的议案》
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改的决定》、2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》，中国证券监督管理委员会等部委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司章程》部分条款进行修订。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2019-029）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4、《关于修订的议案》
为进一步降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》进行修订。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》。
5、《关于制订的议案》
为完善公司对回购相关事宜的管理，规范回购行为，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司回购管理制度》。
6、《关于将公司向菏泽天华房地产有限公司购买的部分物业进行置换暨关联交易的议案》
公司曾向菏泽天华房地产有限公司购买3#住宅、3#储物室、地下车库、商铺及其他物业，购买价格为不高于人民币18,000万元，其中包括建筑面积为2,094.20平方米的幼儿园。现经双方协商，菏泽天华拟以可办证商铺与幼儿园进行置换，交易金额由双方以近期具有从事证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告（同一基准日）为基础协商确定，若交易存在差价，则差价的补偿方式将在双方协商后确定。
因菏泽天华房地产有限公司与公司关联方山东长涛房地产开发有限公司之间存在《商品房委托定向开发协议》、《合作协议》及相关借款协议所建立的交易构架及特殊安排，根据实质重于形式的原则，公司认为公司本次交易实质上的交易对象为山东长涛房地产开发有限公司，因此本次交易构成关联交易。
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
本次置换的具体方案以各方最终谈判和签署的协议为准。授权公司董事长签署相关文件并全权办理相关事宜，上述授权可转授权。
公司独立董事对上述事宜发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、赵菁、蒲晓平回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-030）。
本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的议案》
为了发挥企业和高校产、学、研融合发展、联合攻关的科研优势，步长制药或其子公司拟与关联方陕西国际商贸学院联合申报各级政府科技研发计划的新产品、新技术、创新平台及人才计划等科技创新项目。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司与陕西国际商贸学院联合申报科技项目暨关联交易的公告》（公告编号：2019-031）。
8、《关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的议案》
为配合公司的发展战略，实施创新驱动，打造科技步长品牌，公司或其子公司拟委托关联方陕西国际商贸学院的科研平台开展新产品研发、新技术开发和技术升级改造等科技研发工作。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于公司委托陕西国际商贸学院开展科技研发工作暨关联交易的公告》（公告编号：2019-032）。
9、《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《山东步长制药股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2019年4月8日召开2019年第一次临时股东大会。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东步长制药股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-033）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
2019年3月22日
