朗新科技37亿从股东蚂蚁金服等关联方购资产 354页纸回复证监会的万字问询

这是一起上市公司收购，也是一场作文比赛，更是一场智力的较量。

朗新科技（300682）37.5亿购买易视腾科技96%股份、邦道科技50%股份，看似是一起非常普通的资产收购。2家标的公司看起来并无特别之处，去年前三季度利润分别为1.4亿和9196万元。业务层面，标的更多的是补强上市公司短板。

不过，这2桩收购，还是引起证监会高度关注。证监会向朗新科技发去34个问题，字数超过1万字，要求朗新科技作答。朗新科技也毫不含糊，认真回答了证监会的所有问题，回复函用了354页纸，超过一本书的厚度。

中华文字博大精深，证监会和朗新科技的问与答都隐含了大量信息。其中，涉及蚂蚁金服的问题就有数处。

万字问询与354页回复

朗新科技应该是A股市场一位“新兵”，但玩起资本游戏，一点都不显得青涩。

朗新科技是一家为公用事业企业提供IT解决方案与服务的公司，2017年8月份上市，IPO发行价格5.51元/股。也许是被归为阿里系股票，公司上市后受到资本的极度追捧，8月1日挂牌交易，9月1日股价就达到34.01元。

一波亮眼的行情，朗新科技自然成为市场“宠儿”。但公司质地其实不像外界想象的那么好。2018年前三季度，公司亏损约1亿元。

股价是要有业绩支撑的。9个月亏损1亿元，朗新科技要支撑其百亿市值，靠自身滚动发展显然有点来不及，收购也就成为顺理成章的事。

收购报告显示，易视腾科技主营OTT终端设备的制造和销售等，第一大客户为中国移动。邦道科技是支付宝在水、电、燃气领域唯一的直连渠道接入商。

相比于朗新科技，2家被并购公司的质地都还算不错。收入方面，2016 年度、2017年度和2018年1-9月，易视腾科技分别达到8亿、12.4亿和12亿，邦道科技分别达到4824万、1.28亿和1.74亿；利润方面，易视腾科技净利润分别为-7359万元、6254万元和 1.4亿元，邦道科技净利润分别为 2863万元、8702万元和 9196万元。

如果这2桩收购成功，朗新科技的业绩将会焕然一新。

2桩收购交易前后朗新科技财务数据变化

（来源：朗新科技收购报告书）

不过，这起收购引起证监会的高度关注，及时向朗新科技发去一份34个问题、字数超过万字的问询函。问题涉及到收购的合理性、收购的时机、股东之间关系、股东对上市公司战略、业绩对赌、标的公司官司、商誉等多个方面。

虽然看起来是34个大问题，不过，每个大问题中，还嵌套3-4个小问题。这其实是一份包含100多个问题的问询函。

朗新科技也不容易，附上34个问题后，其给证监会的回复函页码达到354页。

蚂蚁金服遭不点名重点问询

这笔37亿并购“小生意”，还牵涉到了首富马云。

收购报告显示，易视腾科技、邦道科技的股东名单中出现了上海云鑫和上海云钜。上海云鑫是易视腾科技第一大股东、上海云钜是邦道科技股东之一。这2家“云”字辈企业，均是蚂蚁金服的全资子公司。

自从阿里上市后，多金的马云胃口也变大，在资本市场上几十亿的收购，跟老百姓到菜市场买菜似的。圆通、中通、申通、苏宁易购等，马云说买就买。

到现在，没有人能知道马云的无界资本版图，未来会走向何方？

正是由于上述的不确定性。蚂蚁金服未来会如何对待朗新科技，自然就会受到证监会关注。

资料显示，上海云鑫本就是朗新科技的股东，目前持有8.34%的股份。一旦朗新科技发行股份购买易视腾科技、邦道科技股权方案实施，上海云鑫持有朗新科技的股份将增至11.37%，上海云钜将持有6.20%的股份。

据此推算，蚂蚁金服间接持有朗新科技17.57%股份，与上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差17.23%。不差钱的马云，再购进18%股份仅需要动用18亿元现金。

即使上海云鑫与上海云钜已承诺，不谋求朗新科技的控制权。证监会还是将这个问题直接提出来：上海云鑫与上海云钜会否谋求控制权？有无明确期限？对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施？

公告显示，2017年9月,易视腾科技的股权发生多次变化。朗新科技董事长徐长军分别受让了上海正顺、航天基金、祝小兰等所持股份，对弈中易视腾科技的估值最高曾经达到31.04亿元。到了2018年9月，上海云鑫对易视腾科技的增资中，易视腾科技整体估值下降至30.76亿元。

证监会要求朗新科技说明，上海云鑫增资易视腾科技的过程、增资对应估值与此前公司股份转让时对应估值之间形成差异、差异的原因以及合理性。

2017年2月以来易视腾科技增资及股权转让情况

（来源：朗新科技收购报告书）

细思极恐，既然蚂蚁金服不谋求对上市公司的控制权，依据朗新科技过去3年每股仅派0.05元的分红方案看，蚂蚁金服要想得到合理回报，抛售股份可能会是唯一的选择。

形成12亿元商誉

商誉，是去年以来资本市场最大的“灰犀牛”。天神娱乐因为商誉减值金额高达65亿元，成为2018年A股的“亏损王”。

根据朗新科技的公告显示，这起收购将会形成12亿商誉。

朗新科技表示，对易视腾科技的收购，属于同一控制下企业合并，因合并方支付的合并对价及取得的净资产均按照账面价值计量等，不会形成商誉。

对邦道科技的收购，属于非同一控制下企业合并，此次收购会形成一定的商誉。根据初步测算，商誉将达12.2亿元。

收购报告书中提到2家标的公司的业绩对赌。易视腾科技承诺，在2018年、2019年、2020年分别实现净利润不低于1.5亿、2亿、2.5亿，邦道科技承诺各期净利润分别不低于1.1亿、1.25亿、1.55亿。

一旦对赌业绩没达标，商誉减值将不可避免地发生。根据测算，收购完成后，朗新科技2018年前三季度利润约为8000万左右，面对12亿元的商誉，这点利润其实不堪重负。