全通教育购巴九灵背后：不炒股的吴晓波和商誉减值的A股妖王
吴晓波 东方IC 资料图
曾撰文《我为什么不炒股》的吴晓波，要上市了。
3月17日，曾经的A股“妖王”全通教育（300359）公告称，正筹划以发行股份方式，购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，同时拟募集配套资金。
巴九灵文化的法定代表人为吴晓波，注册资本7500万元。吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有巴九灵12.81%的股权，为巴九灵的实际控制人。
全通教育的公告未披露交易金额，亦未披露交易完成后吴晓波方面将持有的全通教育股份比例，但预计这笔交易会构成重大资产重组。
全通教育介绍，拟通过发行股份的方式购买乙方及标的公司除宁波挚信新经济二期股权投资合伙企业（有限合伙）（即挚信资本）以外的其他股东合计持有的巴九灵96.00%股权，同时可能涉及募集配套资金。
不炒股的吴晓波将借道上市
根据全通教育初步披露的交易方案，着若收购完成，吴晓波将不再持有巴九灵公司股份，转而直接持有全通教育股份。
吴晓波和妻子邵冰冰承诺，为保护全通教育利益，同意对其在本次交易中所获得的发行的股份，根据交易方案并结合其业绩承诺情况，作出符合法律法规及合理要求范围内的股份锁定安排。
有意思的是，吴晓波曾在2014年12月发布文章《我为什么从来不炒股》。
“（2014年）12月5日，沪深两市的股票交易突破一万亿元天量，那天，我在上海出差，看到朋友圈里如瀑布般的惊呼后，我到盥洗室洗了一把冷水脸，然后问镜子里的自己：你动心了？在确定答案是‘否定’的之后，我打开电脑，写下这篇专栏的标题。”吴晓波说，“如果我说中国股市从诞生的第一天起就是‘怪胎’，也许没有人会反对。”
至于出售巴九灵的股权到底能让吴晓波到底能赚多少钱，目前尚未公布答案。
全通教育称，本次交易的最终交易价格，以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定，具体交易价格由各方签署正式协议进行确定。
巴九灵在两年前融资时，估值就已经达到20亿，如果不出意外，全通教育的收购价格将高于彼时融资的估值。
值得一提的是，目前全通教育的市值也才约45亿，不少人都在猜测，巴九灵的这次交易是否会导致“借壳”全通教育的局面。
但全通教育是在创业板上市，证监会曾发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，其中明确提出了不得在创业板借壳上市。
目前尚不清楚这笔交易为避免出现这一情形，进行了哪些方面的设定。
吴晓波毕业于复旦大学新闻系，曾先后担任新华社浙江分社记者，哈佛大学肯尼迪学院访问学者等，是知名的财经作家，著有有《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》《浩荡两千年》等。吴晓波还曾担任绿地控股（600606）的独立董事。
澎湃新闻此前报道，2002年，德国传媒巨头贝塔斯曼在中国发起创设本土原创财经图书品牌的提议，时任《南风窗》杂志总编秦朔、新华社记者吴晓波、财经评论家胡泳、北京大学经济研究中心博士后赵晓、《知识经济》杂志总编刘韧和《21世纪经济报道》常务副总编刘洲伟6人共同发起创办了“蓝狮子财经丛书”这一品牌。
2005年前后，贝塔斯曼出版业务退出中国，吴晓波全面接手“蓝狮子”品牌，并成立民营公司，将其“改制”为企业化运营，逐渐发展成为国内最大的原创财经出版机构。
吴晓波与资本市场的第一次亲密接触，也是发生在蓝狮子时期。
2014年11月，安徽新华传媒股份有限公司（皖新传媒，601801）宣布，拟使用现金约1.575亿元购买蓝狮子向公司定向增发的新股和蓝狮子老股东转让的股份。交易完成后，皖新传媒将获得蓝狮子45%股权，成为后者的第一大股东。以此推算，蓝狮子估值3.5亿元。
2016年，皖新传媒再度以4501.175万元增资蓝狮子。当时的公告显示，吴晓波仍持有蓝狮子27.51%的股权。
蓝狮子委身皖新传媒，但孵化出的业务“吴晓波频道”经过分拆，成为了吴晓波要讲的新故事。
2014年7月，杭州巴九灵文化创意有限公司成立，2015年12月，吴晓波成为杭州巴九灵法定代表人，吴晓波、邵冰冰、曹国熊、皖新传媒进入巴九灵股东名单。
新榜显示，巴九灵公司旗下目前拥有5个微信号，分别是吴晓波频道、158Lab、新匠人新消费、思想食堂订阅号、企投会。新榜预估的吴晓波频道活跃粉丝数达到54万，在2019年2月的“中国微信500强”榜单中，吴晓波频道排名第225。
不仅是频出10万+文章的微信大号，吴晓波频道有“听见吴晓波”的知识付费音频内容，推出了付费课程和付费研报内容产品，在爱奇艺上开设了财经脱口秀节目《吴晓波频道》。
除了做内容生意，吴晓波还走起了内容变现的常见路子：内容电商。
巴九灵在2017年投资设立了杭州晓匠文化创意有限公司，策划了“百匠大集”活动以及“新匠人加速计划”等。“吴晓波频道”微信号关联着小程序“百匠大集”，用户可以在该小程序上购买居家用品、美食酒水、服饰箱包、美妆个户、数码家电、文创产品等，其中不少是吴晓波所合作的匠人的自有产品。
公开资料显示，2017年1月，巴九灵完成1.6亿元A轮融资，估值达到20亿元，该轮投资由挚信领投、浙商创投、头头是道和普华资本跟投。
其中，原盛大CFO李曙君创建的挚信资本与吴晓波关系匪浅，在2012年投资了吴晓波的蓝狮子，“挚信资本的进入对我们帮助很大，”吴晓波透露，之前蓝狮子发展比较慢，引入外来资本后“焕然一新”，至吴晓波创办巴九灵，挚信资本再度跟随。头头是道则是吴晓波和普华集团董事长曹国熊共同发起的投资基金。
此次全通教育发布收购公告时，巴九灵的股东数量已经达到19家，除了吴晓波和邵冰冰及其控制的蓝彩投资、百匠投资和邵冰冰的亲属楼江，其他的知名股东还有皖新传媒（持股14.9%）、君联资本（持股5.5%）、挚信投资（持股4%）、艾瑞咨询创始人杨伟庆控股的杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）（持股2.4%）、普华资本（持股1.5%）、浙商创投（持股1%）。
全通教育拟收购吴晓波的巴九灵，似乎与吴晓波在蓝狮子时期将公司卖给皖新传媒如出一辙。
不过不同的是，如果收购完成，吴晓波将不再持有巴九灵股权。除了挚信资本，其他巴九灵的投资方也将一并退出。
可见的是，自从吴晓波不再担任蓝狮子大股东后，蓝狮子从新三板摘牌前所披露的财务报告显示，蓝狮子2016年年报、2017年上半年，均出现了营收下滑的情况。
根据全通教育公告，吴晓波和妻子邵冰冰承诺将对巴九灵的业绩实现情况做出相关承诺，具体业绩预测及补偿等事项，由吴晓波和全通教育另行签订业绩补偿协议 对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
“妖股”全通教育
全通教育官网显示，全通教育集团（广东）股份有限公司成立于2005年。2014年，广东全通教育股份有限公司在创业板上市。
全通教育运营有互联网教育平台全课网，还与运营商合作了中小学教育资源云平台等项目，踩中了资本市场正火的“互联网+”概念。2015年初的牛市行情下，3月4日，全通教育以206元的收盘价，超越贵州茅台的187.19元，成为当时A股市场最贵个股。
随后全通教育股价一路飙涨，在2015年3月24日报收320.65元，成功超越曾经的史上第一高价股中国船舶（最高价300元/股），成为第二只突破300元股价的股票，荣登当时两市历史第一高价股宝座。2015年5月11日，全通教育股价突破400元，报408.80元/股。2015年5月13日，全通教育触及467.57元/股的历史最高价，市值达到454亿元。
不过，随着股灾来临，全通教育也迅速哑火。至最近一个交易日收盘，全通教育的股价为7.22元/股，市值约45.7亿元。
从2015年至今，全通教育共发起了20起并购，欲以此增厚上市公司的营收，但效果不算理想，却在2018年带来巨额的商誉减值。
2015年、2016年和2017年，全通教育的营收分别为4.39亿元、9.77亿元和10.31亿元，净利润分别为9359.56万元、1.03亿元和6629.16万元。
全通教育近期披露的2018年业绩快报显示，全通教育2018年营业收入约为8.33亿元，同比降低19.17%，归属于上市公司股东的净利润为亏损6.21亿元，同比下降1037.51%
对于业绩下滑，全通教育解释称，报告期内公司继续推进管理改革及业务优化，家校互动升级业务收入基本稳定；教师继续教育业务收入受行业政策影响小幅减少，收入及成本费用出现结构性变化，该业务利润率较上年同期有所下降；公司主动减少部分低效竞争的项目类业务，教育信息化项目建设及运营类收入同比下降较为明显。
出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致。全通教育称，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元；此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。
2018年，全通教育股股东、董事长陈炽昌的持股一度质押率超过99%，被指出现爆仓风险。2018年11月，全通教育获中山国资驰援，陈炽昌将其持有的全通教育5.18%股份转让给中山市国资委直属的中山教育科技股份有限公司，陈炽昌持股降至24.07%，陈炽昌及其一致行动人持有全通教育36.81%的股权，仍为公司控股股东、实际控制人。
微信公号价值有多高
巴九灵文化最核心的资产，无疑是吴晓波本人，微信公众号“吴晓波频道”也是最为核心的变现载体。
但A股公司收购微信公众号，似乎成功先例不多。
2018年，瀚叶股份（600226）曾宣布要以超过30亿元的价格，收购微信公众号运营商量子云。
当时的公告显示，量子云运营的微信公众号共 981个，涵盖了情感、生活、 时尚、亲子、文化、旅游等诸多领域，粉丝数量合计超过 2.4亿。
量子云2016年营业收入为1.3亿元，净利润8713万元，2017年度营业收入为2.3亿元，净利润为1.53亿元。这笔高溢价收购引发了广泛关注，自媒体的可持续性、合规性成为议论焦点。最终，瀚叶股份放弃了这笔收购。
利欧股份（002131）也欲以23亿元收购微信公众号运营商苏州梦嘉。
截至2018年8月31日，苏州梦嘉共运营4825个公众号，对应的订阅用户数之和为2.8亿。公告显示，2017年以及2018年1至8月，苏州梦嘉的营业收入分别为1.95亿元、3.40亿元，净利润分别为6390.18万元、1.2亿元。
但在争议声中，利欧股份最终也终止了收购。
知识付费、内容电商……业务不断拓展的“吴晓波频道”，能够顺利闯关成功吗？
