长春中天能源股份有限公司关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函的回复公告

证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2019-017

长春中天能源股份有限公司

关于上海证券交易所对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所：

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）于2019年3月6日收到贵所出具的《关于对长春中天能源股份有限公司股东委托表决权事项的问询函》（上证公函【2019】第0311号，以下简称“《问询函》”），公司与铜陵国厚天源资产管理有限公司（以下简称“国厚天源”或“控股股东”）、青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”或“原控股股东”）对《问询函》认真研读、落实后，就《问询函》之问题逐项回复如下：

一、公告显示，受托人就本次表决权委托事项不收取任何费用。请补充披露受托人以零对价受托管理中天能源是基于何种考虑，是否存在其他安排。

【回复】

鉴于公司在经营发展过程中遇到困境，且公司和原实际控制人邓天洲先生、原控股股东中天资产在尝试各种救助途径后仍未能显著改善相关困境；另鉴于国厚天源系在困境企业救助、债务重组等领域具有丰富经验的专业资产管理公司；因此，经原实际控制人邓天洲先生个人自主决定、经公司原控股股东中天资产董事会决议，两方各自将其所持有的上市公司股份之表决权委托给国厚天源行使。

本次表决权委托的目的，系利用国厚天源在困境企业救助、债务重组领域的专业技能和丰富经验，着力化解上市公司的金融债权债务纠纷，并计划通过发行救助债券、设立救助基金或其他方式，为上市公司在相应产业板块的建设经营提供流动性支持，帮助企业尽快脱困。

如上所述，本次受托管理被托管股份系以为上市公司救助为目标，国厚天源认为直接参与推动上市公司的救助项目，对国厚天源具有长远战略价值，因此其自愿以零对价受托管理中天能源。

截至目前，除已披露的《表决权委托协议》外，国厚天源与中天资产、邓天洲先生无任何其他安排。

二、公告显示，本次表决权委托完成后公司控股股东将由中天资产变为国厚天源，实际控制人将由邓天洲、黄博变为国厚天源实际控制人李厚文。同时，公告显示，本次表决权委托不影响委托人对其所持公司股权的所有权，以及因所有权而享有的处分权、收益权。请补充说明本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化的相关依据。

【回复】

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”。

结合《上市公司收购管理办法》的具体规定，本次表决权委托事项实施后将对公司的控制权产生如下影响：

1、国厚天源将可以提名公司董事会2/3以上成员

国厚天源与公司原实际控制人邓天洲先生、原控股股东中天资产各自签署的《表决权委托协议》规定：“委托人应当促使由其提名或推荐的中天能源的7名董事（独立董事2名，非独立董事5名）自本协议签署之日起3日内向中天能源提交辞职信，辞去其在中天能源中的董事职位。受托人将提名新的董事候选人。在委托期限内，受托人提名的董事人选应占到董事会席位的2/3以上，委托人对此予以同意和认可。”

截至目前，由原实际控制人、原控股股东提名或推荐的7名公司董事会成员已向公司提出辞职；但为保证董事会的正常运作，上述董事的辞职申请将在公司股东大会补选产生新任董事后方能生效，在此之前，上述人员仍将继续履行董事职责。后续，国厚天源将根据为公司制定的具体救助方案及公司具体情况，向公司提名继任董事。

因此，国厚天源受托管理的公司股票之表决权使其可以提名公司董事会2/3以上成员，符合《上市公司收购管理办法》有关“拥有上市公司控制权”的规定。

2、国厚天源受托管理的公司股票之表决权使其可以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响

本次表决权委托事项实施后，国厚天源通过表决权委托的形式取得对公司255,619,267股普通股（对应的18.70%的持股比例）的表决权、提名和提案权、召集权等权利；国厚天源可实际支配的公司表决权数量远高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。

因此，国厚天源受托管理的公司股票之表决权使其可以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响，符合《上市公司收购管理办法》有关“拥有上市公司控制权”的规定。

综上所述，公司认为：

本次表决权委托事项将导致公司控制权发生变化，国厚天源之实际控制人李厚文先生将成为公司新的实际控制人。

三、前期公司曾于2018年9月20日公告，中天资产、邓天洲、黄博与湖南湘投控股集团有限公司签署《股权收购及融资合作意向协议书》。请补充披露上述意向性合作协议签署事项与本次表决权委托事项的关系。

【回复】

该协议仅为意向协议，上述意向性合作协议签署事项与本次表决权委托事项无关。

与湖南湘投控股集团有限公司签署的《股权收购及融资合作意向协议书》，不具备履行条件，已事实终止。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2019 年3月14日