司法观点

原则上，记载于工商登记的名义股东有权要求查账，但隐名股东在代持协议中约定名义股东不享有股东权益、不承担股东义务的，法院可根据双方协商一致达成的约定，驳回名义股东要求查账的请求。

知识点

1、名义股东能否要求查账

2、代持协议可以限制名义股东行使查账权

3、代持协议要明确约定名义股东的权利范围……详情见下文

经典案例

2007年2月12日，孙某和A公司为开发某地块而约定成立项目公司B公司。同日，孙某和A公司签订了《联合开发协议》，约定了A公司以土地投入，孙某投入开发资金，共同设立B公司。其中，A公司持股40%，孙某持股20%，此外还有其他两名股东。

2007年9月29日，孙某和A公司签订了补充协议，约定A公司将所持的股权全部转让给孙某，但是由A公司继续代持孙某所持的60%股权。A公司在此期间既不享受股东权利，也不承担股东义务。10月16日，B公司变更了工商登记，B公司的股东变为A公司以及其他两名股东。此后，孙某实际继续参与公司的经营管理。

2017年8月28日，A公司以股东身份致函B公司，以了解B公司经营状况为由，要求B公司提供最近的、有效的公司章程、历次股东会会议记录、董事会会议决议和监事会会议决议以及自2007年度开始至今每个年度财务会计报告供其查阅、复制；要求A公司提供会计账簿供其查阅，具体包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。9月3日，B公司复函A公司明确拒绝其查账要求。

2017年10月，A公司将B公司诉至法院，请求行使知情权。庭审中，B公司提交了孙某与A公司签订了补充协议，辩称双方已约定A公司仅代持孙某股权，并不享有股东权利。

法院认为

股东知情权是指股东享有知道和了解公司经营状况信息的权利，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。

B公司在经营期间，因合作项目的需要，B公司的出资人之一孙某收购A公司所持全部股权。在2007年9月29日A公司与孙某签订的补充协议中明确约定，孙某所持的股权由A公司代持，A公司加入B公司期间，既不享有股东权利，也不承担股东义务。

由此可见，根据股权受让双方的内部约定，A公司仅是B公司名义上的股东，其不真正享有股东的权利。该协议中限制名义股东权利的条款约定，是双方当事人的真实意思表示，内容也不违反法律法规的强制性规定，应认定为有效。

故A公司要求查询、复制B公司的相关材料和会计账簿等诉讼请求，本院不予支持。

故，法院驳回了A公司的诉讼请求。

律师点评

上述典型案例涉及到了对名义股东能否要求查账的认定，我们对此作几点阐释：

1、名义股东能否要求查账

查账权是公司股东所固有的权利，公司法并未规定名义股东是否可以行使查账权，理论界和司法实践中都存在较大争议。从司法实践来看，大部分法院认为名义股东是可以要求查账的，原因有二：

第一，名义股东是记载于公司章程、股东名册以及工商登记上的股东，应当享有股东所固有的查账权。

第二，在股东身份未经生效判决确认之前，法院并不能确定抗辩方所称的“代持情况”是否属实。实际中有这样一种常见的情况：要求查账的股东是真实出资的股东，并不存在代持情形，但公司未阻碍该股东行使知情权，会在庭审中抗辩该股东是名义股东，无权要求查账。这种情况下，法院一般直接依据工商登记情况来认定该股东是否有权要求查账。

2、代持协议可以限制名义股东行使查账权

虽然法院一般认定记载于工商登记的名义股东有权要求查账，但如果隐名股东，也即实际出资人在代持协议中约定对名义股东的查账权进行限制的，法院也会尊重当事人的意思自治。

例如本案中孙某作为隐名股东，A公司作为名义股东，双方在补充协议中约定了代持事项，并且约定A公司不享有股东权利，也不承担股东义务。因此，最终法院依据该补充协议的约定，认定A公司不享有查账权。

需要注意的是，代持协议可以限制名义股东查账权的合法性在于，名义股东并未实际履行出资义务，根据权利义务相一致原则，隐名股东限制名义股东的查账权也无损于名义股东的合法权益。但如果是实际履行了出资义务的股东，公司无权在章程中限制其行使查账权，否则会导致股东的权利义务失衡。

公司治理建议

1、代持协议要明确约定名义股东的权利范围

很多隐名股东在仅在代持协议中约定基本事项，且后续也未对名义股东代持情况进行监督，导致名义股东擅自行使股东权利，甚至转让所持股权，严重影响隐名股东的合法权益。

建议隐名股东在代持协议中约定名义股东可行使的权利范围，或者约定行使权利的方式。例如约定名义股东在收到召开股东大会通知后1日内应告知隐名股东，由隐名股东对表决事项进行表决，名义股东代为提交表决结果。如名义股东未通知隐名股东而擅自行使表决权，则名义股东同意按1万元/次向隐名股东支付违约金。

法条指引

《中华人民共和国公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。