平顶山天安煤业股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2019-018
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
●合资公司名称：平煤健康管理有限责任公司(以下简称“平煤健康”，暂定名，以工商部门核定为准)；
●注册资本：111,706.81万元（以双方最终商定为准，其中实物资产以评估备案值作价）；
●股权结构：中国平煤神马集团占60.8%，平煤股份占9.2%，九州通集团占30%；
●本次对外投资暨关联交易事项只需提交公司董事会审批，无需提交公司股东大会进行审议；
●特别风险提示：本次投资合作协议以最终签署版本内容为准；合资公司的最终信息以工商注册登记为准。
一、对外投资概述
为实现公司健康产业的快速发展，创造更大的社会效益和经济效益，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“平煤股份”或“本公司”）拟以实物出资与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“中国平煤神马集团”）及九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通集团”）设立合资公司，开展健康管理业务。其中平煤股份占9.2%股权。
二、对外投资基本情况
（一）合资方简介
1、中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月03日
公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号南
注册资本：1,943,209 万人民币
法定代表人：李毛
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截止2018年12月31日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司资产总额为1,791亿元，净资产为330.35亿元。2018年1-12月，实现营业收入1,260亿元，净利润15亿元。
2、九州通医药集团股份有限公司
公司地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
注册资本：187,766.259万元人民币
法人代表：刘宝林
九州通医药集团股份有限公司是一家在上海证券交易所上市的公司，证券代码为600998。
经营范围：批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品(中西药)、精神药品(一类、二类)、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素;批发危险化学品;消毒品;销售一、二、三类医疗器械(含体外诊断试剂);药品的包装材料和容器;医药中间体;化学试剂;中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询(不含证劵投资咨询)、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品;销售预包装食品(含冷藏冷冻食品);特殊食品销售(保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品);各类技术和商品的进出口(国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外);仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械(含体外),医疗器械咨询、安装、检测、维修服务,自有房屋租赁、设备租赁,企业管理软件的销售与售后服务;添加剂的销售、农药销售;药用辅料和化工产品(不含危化品);热食类食品制售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
截止到2018年9月30日，九州通集团资产总额608.8亿元，净资产196.2亿元；2018年前三季度主营业务收入637亿元，净利润7.71亿元。
（二）拟设立公司的基本情况
1、公司名称：平煤健康管理有限责任公司(以下简称“平煤健康”，暂定名，以工商部门核定为准)；
2、公司地址：平顶山市；
3、注册资本：111,706.81万元（以双方最终商定为准，其中实物资产以评估备案值作价）；
5、经营范围：医院投资与管理、养老及康复机构的投资与管理、健康咨询，医疗器械、耗材、医疗用品、医药产品的研发、销售及配送(以上各项以工商登记机关核定为准)。
（三）对外投资合作协议的主要内容
1、股权结构：中国平煤神马集团占60.8%，平煤股份占9.2%，九州通集团占30%。
2、出资方式：中国平煤神马集团及平煤股份以经各方认可的第三方机构审计评估的净资产约78,194.77万元出资，其中，平顶山天安煤业股份有限公司拟以对外出资所涉及的平顶山天安煤业股份有限公司矿山医疗救护中心、六矿西部救护中心的房屋、设备、车辆等资产，经北京亚太联华资产评估有限公司出具的资产评估报告（亚评报字【2019】15号）确认的评估值为10,283.79万元（详见公告附件）；九州通以33,512.04万元现金出资。在平煤健康设立时，以实物资产出资的中国平煤神马集团及平煤股份，在协议签订一年内将其出资的全部资产变更和过户到运营管理公司名下，完成其出资义务；九州通先期分两批向平煤健康实缴出资合计16000万元；但不论是否满足前述条件，九州通全部出资必须在协议签订之后的一年内全部实缴到位。
3、法人治理结构：平煤健康下设董事会，董事5人，其中中国平煤神马集团推荐3人，平煤股份推荐1人，九州通集团推荐1人，董事长及法人代表由中国平煤神马集团推荐的董事担任；设监事会，监事会成员三人，三方各推荐一名监事，经股东会选举产生，监事会主席由中国平煤神马集团推荐的监事经全体监事过半数选举产生；经理层设一名总经理（兼任总医院院长），由中国平煤神马集团推荐，董事会决定聘任或解聘，财务总监由中国平煤神马集团推荐担任。
4、合作的区域：包括但不限于总医院所属或实际控制范围内、可以开展医疗卫生服务项目的所有机构。
5、平煤健康具有的优先权：平煤健康成立后，将与九州通集团共同出资成立信息科技服务公司（以工商登记名称为准，以下简称“科技公司”），总医院与科技公司签订“医院供应链管理合作协议” 。
6、特别约定：同等条件下总医院的药品和耗材选择九州通集团（指九州通集团设立在河南省下属公司）作为优先级供应商。
7、各方保证：合作期间，要确保中国平煤神马集团矿山、危化、工伤救护和职工的医疗服务，为中国平煤神马集团及所属员工发生重特大事故提供医疗救护保障，维持总医院的矿山、危化、工伤救护职能不变。
8、资产交接：平煤健康成立后，中国平煤神马集团、平煤股份和九州通集团在平煤健康的监督下，在10日内完成出资资产的交接。
9、争议解决：对于因执行合作协议发生的或与合作协议有关的一切争议应当首先由各方协商解决。各方协商解决不成的，任何一方均可将争议提交公司住所地法院裁判解决。
10、违约责任：合作协议签订后，任何一方不履行或不完全履行合作协议约定之条款，均构成违约。一方违约的，守约方有权要求其赔偿因此造成的损失。双方违约的，各自承担相应的责任。
三、对外投资对公司的影响
一是新成立的合资公司具备一定的盈利性，公司作为股东享有分红的权利，能给公司带来一定的收益。
二是可以借助总医院和九州通医疗、医药供应等专业化优势，利用管理协同效应，充分发挥现有医疗救护资产的效用。
三是本公司与九州通合作设立新公司，发挥九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力。
四、对外投资的风险提示
公司本次出资与中国平煤神马集团及九州通共同出资成立平煤健康，在资金、市场、经济效益等方面已经具备了实施条件，但后续仍需要合资对方经过内部决策审批和工商登记等手续办理，存在相应的风险。
五、本次关联交易的审议程序
2019年3月8日，公司召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于设立合资公司的议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事杜波先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、潘树启先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。由于设立合资公司事项属于关联交易事项，董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
七、监事会意见
公司监事会认为，本次公司拟参股新设立的合资公司，能加强与九州通公司的联系，九州通公司作为专营药品、医疗器械等专业医药公司对公司下属医疗救护中心提供专业的设备、药品支持，有利于加强公司的医疗救护能力，同时，也能给公司带来一定的收益。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一九年三月九日
