科创板上市指引文件急出：三类企业优先推荐，审核聚焦八要点

3月3日深夜，上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》，此外，上交所还按照“急用先行”原则，就发行上市审核环节中的一些重点问题，通过《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》形式做出解答。

《上市推荐指引》共十二条，自发布之日起实施。在这些条款中，最核心的内容在于，规定保荐机构应优先推荐三类企业，并划定了应重点推荐的企业领域，分别是新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药领域。

第三条为提纲挈领的总结：“保荐机构应当按照《实施意见》《注册管理办法》《审核规则》明确的科创板定位要求，优先推荐下列企业：

(一)符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

(二)属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

(三)互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。”

第六条则对这些领域中的细分子板块做出进一步范围界定。

“第六条 保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势， 重点推荐下列领域的科技创新企业：

(一)新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

(二)高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

(三)新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

(四)新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

(五)节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

(六)生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、 高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

(七)符合科创板定位的其他领域。”

如何充分评估企业科技创新能力？《指引》给出了六个“是否”。

(一)是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

(二)是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

(三)是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

(四)是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业 市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况， 技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

(五)是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件， 是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技 术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展 情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

(六)是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。

此外，对拟上市企业和保荐机构来说，一些细节性的问题则可以在《发行上市审核问答》中找到答案，例如，发行人如何选择上市标准？上市标准中的市值指标有何要求？研发投入如何认定？存在员工持股、期权激励等情况的公司如何进行信息披露？

在《发行上市审核问答》所罗列的16个问题中，澎湃新闻梳理出八大要点。

要点一：应选择一项具体上市标准

为增强科创板的包容性，《上市规则》以市值为中心， 结合净利润、营业收入、研发投入和经营活动产生的现金流量等财务指标，设置了多套上市标准。发行人申请股票首次公开发行并在科创板上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体上市标准。如需变更为其他标准的，应当及时向交易所提出申请，说明原因并更新相关文件。

要点二：尚未盈利企业的信披要求

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，信息披露需要包括以下几方面：原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺。

此外，保荐机构及申报会计师应充分核查上述情况，对是否影响发行人持续经 营能力明确发表结论性意见。

要点三：重大违法行为的界定

最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域， 存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

要点四：与控股股东同业竞争构成重大不利影响的界定

竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响。

发行人应在招股说明书中，披露以下内容：一是竞争方与发行人存在同业竞争的情况，二是保荐机构及发行人律师针对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据。

要点五：研发收入的认定

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费 用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

要点六：市值指标的监管要求

发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准，保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等。保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断。

在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向交易所说明相关差异情况。交易所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素。

要点七：科创板定位如何把握？

把握科创板定位，重点考虑以下因素：

1.所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

2.企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；

3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；

4.保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；

5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。

要点八：员工持股计划穿透计算的“闭环原则”

员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时， 按一名股东计算；不符合下列要求的，在计算公司股东人数时， 穿透计算持股计划的权益持有人数。

1.员工持股计划遵循“闭环原则”，即，员工持股计划不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少 36 个月的锁定期。发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相关权益拟转让退出的，按照员工持股计划章程或有关协议的约定处理。

2.员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，员工持股计划应由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。