云南云天化股份有限公司第七届董事会第四十三次（临时）会议决议公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

全体董事参与表决

一、董事会会议召开情况

云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十三次（临时）会议通知于2019年2月26日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2019年3月3日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

同意公司按照持股比例向合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司（以下简称“海口磷业”）提供2亿元委托贷款。贷款期限为2年，到期日为2021年4月15日，与海口磷业另一股东Cleveland Potash Limited（以下简称“CPL”）向海口磷业提供的贷款的到期日一致；贷款利率预计5.225%，具体以实际签订合同为准，不低于CPL向海口磷业提供的贷款利率水平。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-015号公告。

关联董事Ofer Lifshitz(奥夫里弗谢茨)、Eli Glazer（艾利格雷泽）先生回避了该议案表决。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。

同意公司按持股比例向合资公司云南云天化以化磷业研究技术有限公司（以下简称“合资研发中心”）提供委托贷款1,000万元。贷款期限2年；贷款利率为固定利率5.23%，不低于合资研发中心另一股东CPL向合资研发中心提供借款的利率水平，具体以实际签订合同为准；贷款方式为根据实际需要分次提款。CPL按持股比例以现金方式与公司同时向合资研发中心提供借款。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-016号公告。

（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于划转全资子公司持有的股权至公司的议案》。

同意公司按照账面价值将公司全资子公司云南天安化工有限公司持有的富源县天鑫煤业有限公司30%的股权全部划转至公司，具体划转金额以实际完成时账面价值为准。

（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向北京大地远通（集团）有限公司担保事项提供反担保的议案》。

为保证经营流动资金需求，合资公司内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天”）向兴业银行赤峰分行申请1.6亿元授信。目前授信已获批，授信使用条件要求由大地云天股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）提供全额担保。经大地云天各股东沟通，为保证大地云天融资顺利进行，由大地远通集团提供全额担保，其他股东按照持股比例对大地远通集团超持股比例担保部分提供反担保。

同意公司按照所持大地云天的股权比例向北京大地远通（集团）有限公司提供反担保。反担保金额为6,400万元；反担保期限为1年；反担保方式为连带责任保证；本次反担保不收取担保费。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-017号公告。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》

同意2019年公司及子公司开展期货套期保值业务方案，有效期一年。

单位：万吨、万元

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备注：1.人民币兑美元汇率按6.7计算；2. 因期货交割而产生的金额不纳入“最高期货保证金额度”计算；3. 油脂、油料包含豆油、棕榈油、菜籽油等品种；4. 云南水富云天化有限公司简称“水富云天化”、重庆云天化天聚新材料有限公司简称“天聚新材”、云南云天化联合商务有限公司简称“联合商务”、吉林云天化农业发展有限公司简称“吉林云天化”。

同意公司以期权为工具，适时开展对以上期货交易的风险对冲。期权交易额度不得超出期货持仓额度，期权交易费用包含在上表的“最高期货保证金额度”内。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-018号公告。

（六）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于更换董事的议案》。

根据公司收到股东以化投资有限公司关于《云南云天化股份有限公司第七届董事会任免董事之提名函》，同意提议Yaacov Altman （雅科夫阿特曼）先生为公司董事人选，Eli Glazer（艾利格雷泽）先生将不再担任公司董事。该董事变更的实际生效时间为公司股东大会审议通过之日。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-019号公告。

该议案尚须提交公司股东大会审议。

（七）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2019-020号公告。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董事会

2019年3月4日