科创板开闸，要点一文get

深夜重磅！科创板正式开闸

继1月30日发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》之后，3月2日凌晨，中国证监会、上交所先后发布征求意见之后的剩余“2+6”配套规则。

证监会制定发布的3项部门规章：《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》）。

上交所制定发布的6项配套业务规则：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》（下称《发行承销办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（下称《交易特别规定》）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》。

另外，中国结算相关业务规则也一并发布实施。

至此，关于科创板的“3+6”配套规则体系基本出齐，这意味着，科创板正式开闸，IPO申请受理即将启动，约300万股民、4万亿元规模的公募基金等可直接参与科创板。

八大要点紧扣关切

下面，记者就帮投资者梳理一下，落地实施的规则与征求意见时相比有哪些微调和变化？其中又有哪些需投资者关注的要点？

1.投资“门槛”不变

从征求意见情况来看，大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可，也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。

上交所表示，从数据测算看，50万元的资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。

2.哪些企业可以上科创板？

《注册管理办法》要求，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。这100余字，明确了企业上科创板的大概轮廓。

此外，在发行人方面，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

总体看，科创板上市的条件，包括：一是符合中国证监会规定的发行条件；二是发行后股本总额不低于人民币3000万元；三是公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；四是市值及财务指标符合本规则规定的标准；五是上交所规定的其他上市条件。

其中，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

一是预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

二是预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15％；

三是预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

四是预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

五是预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

3.约4万亿元公募基金可以直接投资科创板股票

上交所强调，实施投资“门槛”，并非将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。

据报道，目前可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。据估算，目前市场上的权益类基金加上可投股票的其他类型基金总规模约4万亿元，即约4万亿元的已成立公募基金均可直接买科创板的股票。

根据有关规则，科创板股票，优先向公募等机构配售。即应当安排不低于本次网下发行股票数量的50%优先向公募产品（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称企业年金基金）和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。

4.企业IPO需要履行哪些上市审核和注册程序？

企业到科创板上市注册，原则上分“四步”。企业申请在科创板上市，需要履行什么样的发行上市审核和注册程序？证监会官网以新闻发言人答记者问的形式，明确了如下“四步走”的方式：

第一步，发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

第二步，交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

第三步，交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。

第四步，中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

5.什么时间可以申报科创板IPO？

原则上，“3+6”规则体系出齐之后，企业就可以申报科创板IPO，即企业即日起可申请赴科创板IPO。

以“3+6”为主体的科创板业务规则今日正式发布实施后，拟赴科创板IPO的企业即日起即可按照上市审核和注册程序向有关部门递交申报材料。针对科创板拟申报及后备企业的情况，上交所理事长黄红元日前介绍，交易所此前确实做了很多摸底了解工作，通过证券公司、各地方政府的金融局、证监局了解了科创企业的储备情况。总体来看，按照科创板的定位和准入条件，以及这些企业自身的意愿，后备的科创板可以上市的企业数量还是比较适当的。

黄红元认为，科创板可能不太会出现大批量的集中申报。从地域看，后备企业主要分布在北京、长三角、珠三角，武汉、成都、西安等科技企业集中的城市；从行业看，新一代信息技术、生物医药、高端制造、新材料等领域的后备企业相对较多，这些企业的总体特征是研发投入较大，成长性较好。鉴于科创板企业的整体注册进度不仅取决于交易所审核、证监会注册流程，也取决于企业准备、投行尽调、申报材料完善程度等诸多因素，第一家公司登陆科创板的时间尚且无法准确预估。

6.红筹企业上市、股份减持标准等有哪些变化？

根据上交所官网发布的6规则，着重完善几方面制度：

一是进一步明确红筹企业上市标准。即符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

二是优化股份减持制度，调整股份锁定期。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

三是进一步明确信息披露审核内容和要求。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

7.交易规则怎么样？有无涨跌幅限制？

上交所表示，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。

国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。

科创板在上市后的前5天不设价格涨跌幅，竞价交易20%涨跌幅。上交所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

8.如何退市？

上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票。其中，重大违法强制退市，包括下列情形：（一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；（二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。另外，还有交易类强制退市，包括：（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；（二）连续20个交易日股票收盘价均低于股票面值；（三）连续20个交易日股票市值均低于3亿元；（四）连续20个交易日股东数量均低于400人。

科创板开闸，意义几何？

科创板正式开闸，IPO申请受理即将启动，对于市场来说有哪些意义？

国泰君安研究所高级市场分析师苏徽说：“对于整个中国资本市场来讲，意义是非常重大的，因为它不仅仅是单独的一个板块，它代表了整个资本市场制度的一种变革和创新，整个中国资本市场会变得越来越市场化，也会变得越来越法制化。”

源星资本董事长卓福民表示，科创板在一定程度上，对一批掌握核心技术，行业前景、发展空间都在行业里面领先，口碑也比较好的企业，是非常好的。这批企业一旦起来了，会带动产业链发展，也会带来核心技术。

据媒体分析称，科创板的正式推出将带来三方面的影响。

首先，科创板将助力中国科技的发展和创新，任何一个大国和强国，都离不开科技力量的支撑。作为世界第二大经济体，要实现经济的高质量发展，更是离不开科技的依托。

第二，科创板正式推出后，符合条件的企业可以依据业务规则提交上市申请，6个月内上交所给予答复。也就是说，几个月后，第一批科创板上市企业就会产生，一批真正具有硬科技的公司将会进入市场。

第三，对现有的市场会产生直接的影响，现在创业板的一些科技类公司更多的是玩科技概念，良莠不齐，鱼目混珠，硬科技公司批量上市之后，投资者应该学会挑选真正的科技类公司。

（原题为《重磅！科创板开闸，要点一文get！》）