深交所：针对可能存在的业绩大洗澡等行为，加大问询力度
一、2018年1月1日实施的新版《证券交易所管理办法》明确规定，交易所应当按照章程、协议以及业务规则的规定，对违法违规行为采取自律监管措施或者纪律处分，履行自律管理职责。自律监管与纪律处分措施是交易所维护市场秩序、防范风险、保护投资者合法权益的重要手段，是交易所打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场的重要工具。能否介绍一下2018年深交所自律监管与纪律处分工作的总体情况？
答：2018年以来，深交所积极履行上市公司一线监管职责，进一步强化自律监管职能，严厉打击各类违法违规行为，敦促上市公司合法依规发展，确保一线监管工作更有理有据、更公开透明、更精准有效。
夯实制度基础，适应市场发展需要。修订发布《自律监管措施和纪律处分实施细则》，完善监管依据，丰富监管“工具箱”，细分监管执行层次，优化作出监管决定的程序，不断提升依法治市水平。同时，制订或修订停复牌、股份回购、股权质押、高送转等20余项业务和信息披露规则，支持公司规范发展，释放资本市场活力。
强化自律监管，守好资本市场第一道防线。通过及时发函关注问询“抽丝剥茧”，督促上市公司及相关方对信息披露中的疑点、市场关注的热点、焦点予以说明，回应社会关切。全年共发出关注问询类函件2495封，同比增长38.84%，其中关注函近800份，同比大幅增长；问询函近1900份，同比增长超过20%。此外，全年共发出监管函510份，同比增长27.82%。
严肃惩处违规行为，切实维护市场秩序。深交所在日常监管中及时发现、严肃处理各类违法违规行为，全年共发出纪律处分决定书146份，同比增长52.08%；涉及上市公司85家次，同比增长80.85%；涉及责任人员609人次，同比增长38.72%。从违规行为涉及面看，覆盖了信息披露、规范运作、证券交易、中介机构违规等多个维度。从监管效果看，深交所主动高效严肃处理山东墨龙大股东违规减持，*ST三维环保信息披露不及时、不完整，尔康制药大幅虚增净利等一系列恶性违规案件，着力提高上市公司信息披露质量，防范化解市场风险，切实提升一线监管有效性和威慑力，充分保护投资者合法权益。
二、请问深交所2018年在纪律处分方面重点关注了哪些问题？
答：上市公司依法合规发展是市场稳健运行的基础。纪律处分是净化市场环境、维护市场秩序、打击恶性违规行为、树立监管威慑力的重要手段。2018年以来，深交所以监管促发展，重点对以下五类违法违规行为，及时采取纪律处分措施。
一是财务数据不真实、定期报告及业绩预告违规。财务数据、定期报告及业绩预告是投资者全面了解上市公司生产经营及财务状况、做出投资决策的重要信息来源与依据，财务数据、定期报告及业绩预告的真实、准确、完整也体现了上市公司公司治理和会计核算的质量与水平。因此，深交所一直将此类违规行为作为关注重点。2018年，深交所对7家存在财务造假或会计差错的上市公司及相关责任人进行纪律处分。其中，*ST 佳电、*ST百特与尔康制药因存在虚增收入或利润的行为、东方网络因重大会计差错更正被予以公开谴责， *ST佳电时任董事长兼总经理、时任董事兼财务总监被公开认定在一定期间内不适合担任上市公司董监高。同时，深交所高度重视定期报告信息披露的及时性，对5家无法在法定期限内披露定期报告的上市公司及相关责任人及时启动纪律处分程序，并依法依规予以公开谴责等处分。此外，深交所全年对32家次业绩预告、业绩修正公告及业绩快报存在的披露不及时、不准确的违规行为予以通报批评或公开谴责处分。
二是资金占用、违规担保等重大恶性行为。2018年，在市场资金趋紧的大背景下，部分上市公司控股股东、实际控制人存在资金链紧张的情形，违规占用上市公司资金、要求上市公司违规提供担保等行为有所抬头，方式趋于多样化、复杂化，如通过虚构交易、借由“第三方”中转等手段，实现其占用上市公司资金目的。资金占用与违规担保行为市场影响极为恶劣，不仅导致上市公司被迫承担大额负债和损失，严重阻碍上市公司健康发展，而且严重损害了中小投资者合法权益，导致中小股东为大股东的违法违规行为买单。针对资金占用、违规担保等侵害上市公司资金资产安全的违法违规行为，深交所坚持“发现一起、处理一起”，及时排查、严厉打击、绝不手软。全年共对10起违规占用上市公司资金案件进行处分，有效震慑了违规行为，净化了市场环境。其中，对ST准油、千山药机、新疆浩源、高升控股等4单实施公开谴责，并对84人次相关责任人员予以精准打击；此外，对8起违规担保行为予以纪律处分，涉及关联担保未履行审议披露程序、违规对外担保等情形。
三是违反承诺行为。诚信是资本市场的基本原则。上市公司及其相关主体，作为市场重要参与主体，其违反承诺、拒不履行承诺等“背信弃义”的行为不仅损害了上市公司及相关主体的诚信形象，也影响了广大投资者的切身利益。2018年，深交所对13起违反承诺行为共26名承诺主体予以公开谴责或通报批评处分。其中，对上市公司交易对方拒不履行重组业绩补偿承诺、上市公司股东不履行增持承诺等严重损害上市公司和中小投资者合法权益的行为更是“敢于亮剑”，如针对华星创业控股股东的一致行动人、董事长取消增持计划的行为给予通报批评处分，对斯太尔控股股东及实际控制人“爽约”重组业绩承诺补偿的行为给予公开谴责处分。
四是异常并购交易行为。当前经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大，部分上市公司业绩承压。一些上市公司采用构造不实资产出售交易“创利”、高位“接盘”大股东资产为其“输血”等违规手段操纵业绩，严重误导投资者，信息披露违规、绕开审议程序或审议程序不充分、会计处理不合规、信息披露不充分不完整等行为对上市公司健康发展带来挑战。针对上述异常并购交易行为，深交所以信息披露为中心，打造公司监管“全链条”，通过“抽丝剥茧式”问询，排查违规线索，大力推进监管前移，通过牵头开展现场检查，创新一线监管模式，有力打击违法违规行为。据统计，深交所全年对11起交易类违规案件涉及的违规行为予以纪律处分。
五是中介机构未履行勤勉尽责义务。中介机构是投资者利益的守卫者，资本市场的看门人，其应通过自身的专业知识严格履行把关的职责，协助和督促上市公司努力提升自身质量。但在监管实践中，部分中介机构存在履职不尽责、服务无原则的情形。2018年，深交所先后对4家会计师事务所的8名从业人员予以通报批评处分，切实敦促中介机构勤勉履职、归位尽责。如步森股份重组业务会计师因未审慎核查重组标的销售收入、应收账款和银行存款情况，被予以通报批评处分；登云股份年审会计师因未充分关注公司定期报告中的异常情况，出具的审计报告存在虚假记载，被予以通报批评处分等。
三、请介绍一下2019年深交所在履行信息披露一线监管职责上有哪些具体安排或举措？
答：上市公司及时、公平地履行信息披露义务，保障信息披露的真实、准确、完整是维护市场公平、公开、公正的前提和基石。2019年，深交所将认真贯彻落实习近平总书记在中央经济工作会议、中共中央政治局第十三次集体学习上的重要讲话精神，在中国证监会的领导下，坚持稳中求进工作总基调，切实强化一线监管职责，完善一线监管基础性制度，引导上市公司改善公司治理，提升上市公司合规意识，提高上市公司质量。
一是以年报事后审查为抓手，针对可能存在的利用计提大额资产减值准备达到业绩“大洗澡”或掩盖利益输送目的、构造不当交易突击创利或向关联方输送利益、变更会计政策或会计估计操纵利润等行为，加大问询力度，充分发挥监管问询的警示纠偏功能。一旦发现业绩造假、利益输送、利润操纵等违法违规行为，将依法依规对相关责任主体进行纪律处分或采取相应监管措施。
二是持续保持对上市公司大股东及实际控制人资金占用、违规担保等恶性行为的高压态势，做到及时发现、严肃处理、坚决打击，严防该类违规行为发生。同时，密切关注大股东或上市公司资金链情况，防范流动性危机。
三是对蹭热点、炒概念行为保持高度敏感性，严厉打击内幕交易，合理运用监管工具箱，迅速反应、及时问询、强化监管联动，形成信息披露监管、交易监控与现场检查的监管闭环。
四是加强科技监管，持续完善企业画像项目，不断提高信息披露监管科技化、智能化水平，强化线索发现能力和信息分析能力，切实提升一线监管效能。
五是进一步健全公司监管规则体系，完善市场基础性制度，不断推进监管公开，强化透明交易所建设，做好规则制度宣传与解读工作，阐明规则红线、风险底线，坚持依法治市、依法监管，通过持续监管、精准监管，促使上市公司及大股东讲真话、做真帐，引导上市公司“懂规则、守规则”，维护投资者合法权益、净化市场生态，以规则促规范、以规范促发展。
