估值一降再降，万达电影重组终获批

万达电影（002739.SZ）的重组之路经过数年坎坷后，终于获得了证监会批准。

2月27日，万达电影股份有限公司发布公告称，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2019年第5次工作会议审核，公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

过去三年里，万达电影的重组之路颇为曲折。2016年2月24日，万达电影宣布因重大资产重组停牌，重组对象为万达集团旗下影视类资产，交易对象包括万达投资、万达文化集团、泛海投资、北京弘创投资管理中心等公司和机构。

交易各方于5月12日签署了《发行股份购买资产协议》，根据协议，上市公司将以372亿对价收购万达影视，并通过不超过10名投资者增发募集资金80亿，发行价为74.84元/股。购买及募集合共增发6.04亿新股，占扩大后股本的34%。

但该方案在当年5月24日被深交所问询，6月3日提交修订稿，于8月2日被宣布中止。

2017年7月4日，万达电影再次为影视类资产收购事项停牌并承诺争取在一个月内（即8月3日前）披露重组预案。随后，万达电影宣布拟发行股份购买万达影视传媒有限公司100%股权，重组剥离了之前的传奇影业，而此次公布的收购方案正是近一年前的重组事项。

根据此次重组方案，万达影视将覆盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行三大内容领域，这一内容其实早已被外界所知。

但消息发出后，万达电影经过了长达16个月的停牌，直到2018年6月25日，万达电影发布重大资产重组方案，拟通过支付现金和发行股份方式，向万达投资等21名交易方购买其持有的万达影视96.83%股权，这时交易作价已经降至116.19亿元。而到了去年11月份，万达电影再次调减交易价格至106.51亿元。

不过，这仍旧不是最终的交易方案，此次重组的方案为万达电影拟发行3.17亿股股份，用于购买万达影视95.7%的股权，发行价格为33.2元/股，标的资产的交易价格为105.24亿元。

万达电影重组过审确实存在不小的难度。从2016年开始，证监会针对当时受资本市场热炒的影视、游戏、VR、互联网金融等领域已经多次下发相关文件，对通过并购等方式进入这些热点领域的上市企业的行为进行规范，被业界视为要让资本热潮退烧，要让资本回流到实体经济。

实际上，近两年影视行业的明星高片酬、过度炒作、虚假票房等一系列问题让监管越加趋严，中国电影行业在资本市场正在去泡沫化，而此次万达电影一再调低估值或许也是为了贴合政策而为。

在此次交易之后，万达影视将覆盖电影和电视剧的投资、制作和发行，以及网络游戏运营和发行三大内容领域。其中万达电影将以影院投资建设、院线电影发行等为主，而万达影视主要运营电影和电视剧投资、制作和发行，以及网络游戏发行和运营业务，其中电影由万达影视运营，电视剧由万达影视子公司新媒诚品运营，网络游戏由互爱互动运营。

2018年，万达文化集团为整个万达体系贡献了最多的收入。这其中，影视集团的收入为580.6亿元，同比增长9.2%；新开业影城114家，新增屏幕1009块，其中国内新开业影城105家，新增屏幕889块；累计开业影城1641家，屏幕16576块。

另外根据万达电影的年报显示，2018年全年，万达电影实现营业总收入141.01亿元，较上年同期增长6.59%，营业利润同比减少15.65%至15.79亿元，利润总额同比减少14.68%至16.01亿元，归属于上市公司股东的净利润为12.93亿元，较上年同期减少14.72%。

根据此前的数据，万达电影的净利润增长缓慢，增速从2015年开始更是一路下滑。下降的原因除了市场竞争因素外，万达影城单银幕产出下降，也显现出其增长瓶颈。

重组方案中允诺了万达影视2018年度-2020年度合并报表中扣除非经常性损益的净利润分别不低于8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元。不过，重组之后完成对赌协议的压力并不大。

在今天复牌后，万达电影最终以23.45元/股收盘，下跌0.09%。另外值得一提的是，2017年6月，万达电影的控股股东万达投资承诺增持10亿元股份的实施期限也已经到期，增持计划在复牌后顺延。