四川科伦药业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2019-009
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第六届董事会第九次会议通知于2019年2月22日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第六届董事会第九次会议于2019年2月26日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事长刘革新先生、董事王晶翼先生、张腾文女士和独立董事张涛先生、王广基先生、李越冬女士以通讯方式出席，其他董事均以现场出席方式参加，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。
本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下两项议案进行了审议与表决，形成了如下决议：
一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过《关于在英属维尔京群岛等地区设立子公司并进行对外投资的议案》
为应对新的国际竞争形势下创新药开发和技术转让可能遇到的挑战，并对公司创新药相关资产和业务进行更有效的配置和整合，公司拟在英属维京尔群岛设立一家全资子公司科伦创新（英文名称：Kelun Innovative，暂定名，具体以最终注册为准），通过该公司在开曼群岛设立公司博坦生物（英文名称：Botane Biotech，暂定名，具体以最终注册为准），由该开曼群岛公司在美国投资成立公司伯图斯医药（英文名称：Botus Pharma，暂定名，具体以最终注册为准）寻求收购相关创新药资产和技术，并进行其他相关资产业务整合。公司拟以自有资金购汇出境并投资1000万美元设立该等子公司。
上述子公司的设立对公司无重大不利影响。根据《公司章程》等相关规定，本次投资设立下属公司事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资设立下属公司不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。
为实施上述子公司的设立事项，董事会授权相关管理层负责办理相关政府主管部门审批及相关注册登记的手续。
二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在香港等地区设立子公司并进行对外投资的议案》
根据公司国际化战略发展规划，公司拟以自有资金在香港设立全资子公司“香港科伦有限公司”（英文名称：HONGKONG KELUN COMPANY LIMITED，暂定名，以最终注册为准，以下简称“香港科伦”），作为公司未来国际化战略发展平台、海外投资平台、海外融资平台、海外技术引进和合作平台，加强公司与国际市场的交流与合作。同时，通过香港科伦在新加坡设立“科伦新加坡私人有限公司” （英文名称：Kelun Singapore Pte Ltd，暂定名，以最终注册为准），作为公司开拓东盟市场以及其他海外市场的平台。公司投资设立香港科伦有限公司的投资额预计不超过1,700万美元。
备查文件：
董事会
2019年2月27日
