霞客环保借壳案惊现千页回复： “协鑫系”资产大摸底 业绩承诺...

1000页，一份篇幅史上罕见的回复函。

协鑫智慧能源借壳霞客环保的并购重组事项已获证监会审核，而对于多达60个问题的监管层反馈意见，霞客环保发布了一份逾1000页的篇幅进行回复。

有业内人士表示，问题之多反映出监管层对借壳上市审查保持高要求，以IPO为标准，同时也体现审核细致。

根据21世纪经济报道记者整理，问询问题主要关注，协鑫系其余资产是否与标的构成同业竞争；标的及其控股子公司经营能力、业务资质的梳理；标的内控问题等。

协鑫智慧能源两年三度谋上市能否最终圆梦，如今正经历严苛的审核考验。

资产摸排

2018年年末协鑫智慧能源借壳霞客环保（002015.SZ）的方案正式出炉，由于标的背后是民营电力大王朱共山，此次重组备受市场关注。该交易事项先后被深交所、证监会审核，今年2月25日公司发布逾1000页公告，以回复证监会反馈意见。问询问题之多以及回复篇幅之长，引起业内兴趣。

监管层问题比较多，有60个问题，关注事项非常全面和细致。北京一名投行人士26日表示。

在他看来，这对中介机构而言是不小的挑战。工作量很大，要查阅工商登记资料、协议、合同等，还要进行走访和访谈；不符合监管要求的还要进行整改。

协鑫集团由朱共山创立，是以新能源、清洁能源为主，相关产业多元化发展的综合能源集团，2018年位居中国企业前500强，连续多年在新能源行业排名第一。旗下共有4家上市公司，分别为协鑫集成（002506.SZ）、保利协鑫能源（3800.HK）、协鑫新能源（00451.HK）及2018年刚取得控股权的霞客环保。

从架构上看，协鑫系企业数量众多，主营业务多有重合；标的协鑫智慧能源自身也有较多的控股子公司和参股子公司。面对叠床架屋业务体系，标的独立性问题被监管层重视。

公开资料显示，朱共山及其一致行动人控制和具有重大影响的其他企业中，有7家非热电联产火电企业、1家抽水蓄能发电企业、3家风电企业、1家水电企业、4家光伏企业、2家煤炭贸易企业、2家电力投资企业。

公司表示，这些企业与协鑫智慧能源从事相同或相似业务，但不构成同业竞争。但监管层要求进一步补充披露前述相同或相似业务不构成同业竞争的依据，及是否充分、合理。

纵向来看，标的共拥有157家控股子公司和16家参股公司，证监会发现，其中控股子公司鑫盈租赁从事融资租赁，参股子公司恒鑫租赁从事金融租赁。要求公司补充披露是否取得相关经营牌照；购买标的资产参股公司的必要性；前述金融企业是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，本次交易完成后存在的风险及应对措施。

在并购重组中，对于金融类资产，监管层态度比较谨慎。一方面担心脱实向虚，另一方面实业与金融业的风险隔离一直被强调要加强。广州一家券商投行人士26日谈道。

对此，协鑫智慧能源25日回复时表示，承诺清理金融资产。在本次交易通过并购重组委员会后的30个工作日内，将鑫盈租赁100%股权转让予第三方。参股子公司因持股低于50%，协鑫智慧能源未构成实际控制，所以本次交易完成后不会纳入上市公司合并报表范围。

业绩承诺频频下调

盈利能力和业绩承诺则是监管问询的另一重要关注点。

公开资料显示，协鑫智慧能源2015年、2016年、2017年和2018年上半年扣非归母净利润分别为3.19亿元、4.60亿元、3.24亿元和1.24亿元，净利润出现大幅下滑。

公司解释，主要因为煤炭价格快速上涨并持续高位运行、天然气价格出现临时性快速上涨。证监会要求，结合历年上网电量、装机量、上网电价等变化情况，补充披露标的资产营业收入、净利润、扣非后净利润历年波动的原因及合理性。

同时，证监会表示，发现协鑫智慧能源的多个控股参股项目拟异地拆迁或关停。证监会要求，补充披露标的资产相关项目关停、拟关停或异地拆迁的原因，其他项目是否存在此类情形，并补充披露如存在此类情形的影响，是否影响标的资产的持续盈利能力。

此外，业绩承诺也出现一再缩水。早在2016年，标的方就承诺2018-2019 年实现扣非后净利润金额分别不低于4.25亿元和4.28亿元。

而2018年11月发布的重组预案显示，标的业绩承诺下调，2018-2020年分别不低于约2亿元、3.77亿元、5.95亿元。

2个月后，即今年2月25日发布的修订版，又进一步降低业绩承诺：2018-2020年不低于1.95亿元、3.71亿元和5.81亿元。

证监会要求，结合标的资产截至去年上半年的生产经营业绩、行业发展情况，补充披露上述业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性；对照前次（2016年）重大资产重组方案中的业绩承诺，补充披露标的资产实际经营情况与前次承诺是否存在差异，如是，请说明原因及合理性。

谈到2018-2019年业绩承诺低于前期，公司表示，主要因为第一本次业绩承诺考虑了燃料价格上涨后对经营业绩的影响；第二标的2017年以来新决策投建项目较多，由于项目融资以间接融资为主，导致有息负债规模增长较快，且融资利率受宏观环境影响有所提高，使得财务费用有所增加。

对此，前述广州券商投行人士分析认为，一方面是基于新的行业环境调整业绩承诺；另一方面2018年财务指标呼之欲出，如果业绩承诺完成率较低，会太难看。同时可能也有监管层对业绩承诺高压审核的因素。