新三板2018年报披露要求趋严

商誉减值等信息纳入披露范围

本报记者 胡雨

为妥善做好新三板公司2018年年报披露工作，近期全国股转公司在多地举办年报披露业务培训会，就年报披露的总体要求、流程与内容进行了专项讲解。与会人士透露，监管层对年报中的重要事项、募集资金管理、内部治理等内容披露要求更细，对不按期披露年报的惩处更为严厉。全国股转公司首次要求归属于医药制造业等行业的创新层公司披露行业经营相关信息。同时，挂牌公司商誉减值相关信息也需要披露。

细化信披要求

全国股转公司上周在北京针对基础层公司及创新层公司分别开展了年报披露业务培训会，参会人员多为挂牌公司董秘、财务总监及信披负责人。据多位与会人士透露，今年监管层对于挂牌公司年报披露要求明显更细化。

一家北京基础层公司董秘表示，年报编制整体框架无明显变化，但重要事项等方面披露要求更为严格。“对于资金占用、关联交易等重要事项，公司此前只是按照主办券商的要求进行披露。此次全国股转公司将这些事项明确提出来作为一个单独版块进行解释，相关要求越发细致。”

为提高信息披露质量，全国股转公司要求，挂牌公司在“重要事项”部分应认真梳理年度内发生的重大仲裁诉讼、对外担保、资金占用、对外提供借款、关联交易、对外收购出售资产及企业合并、股权激励及资产权利受限、承诺、监管处罚、失信联合惩戒等事项。同时，明确了上述事项的定义、分类标准以及可免于披露的情形。

以资金占用为例，全国股转公司明确了挂牌公司控股股东、实际控制人或其关联方占用资金的五种具体类型，对于发生相关方占用资金的，挂牌公司应在年报中说明发生的原因及整改情况，充分披露相关的决策程序，说明资金占用期初余额、发生额、占用原因、偿还额、期末余额，预计偿还方式及清偿时间。如存在违规事项，应当在年度报告中按要求披露整改进度情况；如不存在上述情形，应当予以明确说明。

除了重要事项，监管层对挂牌公司募集资金管理及公司内部治理方面也提出了明确的披露要求。挂牌公司在年报中应披露募集资金的使用情况，重点说明募集资金的使用情况是否与公开披露的募集资金用途一致。在公司治理方面，挂牌公司应披露是否制定对外担保、关联交易、募集资金等相关的内部管理制度；对创新层公司而言，如董事会下设有专门委员会的，应当披露其履行职责过程中所提出的重要意见和建议；如聘任独立董事的，应当披露每位独立董事履行职责的情况。

某创新层公司证券事务代表对中国证券报记者表示，每年在这个时候全国股转公司都会召集挂牌公司开展类似的年报披露培训会，但今年要求明显更多更细。“披露要求一年比一年细致，关键还是把握几个原则，即真实性、准确性和完整性。”

全国股转公司相关负责人日前表示，今年全国股转公司将重点关注风险外溢性强、舆情关注度高、财务规范性存疑的公司，以及挂牌公司及其大股东利用资金占用、不公允关联交易、违规对外担保等损害挂牌公司及投资者利益的违法违规行为。对于无正当理由未能在2019年4月30日前披露年度报告的挂牌公司，今年全国股转公司将惩处措施由原来的自律监管升格为公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

“董秘一家人”创始人、南北天地董秘崔彦军认为，纪律处分比自律监管措施更严格，全国股转公司对未尽披露义务的企业将进行最严监管。

新增行业信披

对部分创新层公司而言，2018年年报中还需披露公司所属行业的相关经营信息。尽管一定程度上会增加信息披露工作量，但总体而言对有利于提升相关公司的透明度。

2018年以来，全国股转公司陆续披露了软件和信息技术服务业、医药制造业、环境治理业、专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业共计七个行业的信息披露指引（包括公开转让说明书信息披露指引和持续信息披露指引），明确公开转让说明书信息披露要求适用于申请挂牌公司，持续信息披露要求适用于创新层公司，鼓励基础层公司参照执行。此次全国股转公司要求，创新层公司在年报编制时披露行业经营信息，鼓励基础层公司自愿披露。

从信披指引具体要求看，全国股转公司要求归属上述七个行业的创新层公司应针对行业和自身特点，于年度报告重要风险提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素。如行业政策风险、市场风险、客户及供应商依赖风险、品牌风险、业务资质风险等。针对每个行业及其细分行业的不同特性，全国股转公司明确了需披露的内容，差异化明显。

以互联网和相关服务业为例，全国股转公司要求，相关公司应披露报告期内对经营具有重要影响的许可、备案等资质的变动情况。同时，应结合自身盈利模式和产品特点，披露收入确认方法，确认收入的时点、依据、条件等，并结合不同业务模式，分类披露成本构成情况及其核算方法。从事不同业务的互联网公司还需根据细分行业实际情况披露差异化的内容，这些业务包括互联网游戏、互联网视听、电子商务平台运营、互联网营销广告、电商代运营、自媒体运营、网约车等，覆盖面广泛。

数据显示，截至2月26日，新三板挂牌公司合计10452家，归属上述七个行业的挂牌公司合计3603家。其中，358家为创新层企业。这些创新层公司需根据信息披露指引在2018年年报中披露所属行业信息情况，占创新层公司总数的39.47%，占挂牌公司总数的3.43%。

全国股转公司相关负责人此前表示，挂牌公司在编制2018年年报过程中应结合自身经营特点，用浅显易懂的语言充分披露行业经营性信息，提高年度报告的可理解性和易读性，便于投资者了解公司经营情况，做出有效的投资决策。对于现行的行业指引，全国股转公司将在持续评估和总结实践经验的基础上，定期予以修订完善。同时，进一步推进分行业信息披露指引制定工作，逐步完善分行业信息披露规则体系。

对于新增的行业信息披露，飞天经纬董秘闫海涛表示，尽管会增加一些工作量，但对公司和市场而言都是利好。“监管层要求挂牌公司在信息披露方面多下功夫，将更全面、更细致的信息披露给市场，有利于提升公司的透明度；挂牌公司不仅要披露行业机遇更要披露行业风险。”

关注商誉风险

商誉是市场关注的重点。全国股转公司此次首次明确，挂牌公司需在2018年年报中披露商誉减值的相关信息。

2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。新三板公司商誉减值事项的监管参照上述规定。

全国股转公司明确，挂牌公司在编制财务报告的过程中，在资产负债表日判断商誉是否存在减值迹象并及时进行减值测试；对企业合并所形成的商誉，应当至少在年度终了进行减值测试。挂牌公司在财务报告中披露与商誉减值相关的信息时，应充分披露与商誉减值相关的关键信息等。

前述创新层公司证券事务代表透露，来自证监会系统的专业人士在会上讲解商誉问题，主要包括商誉在财务上的确认方式、商誉认定标准、需要进行减值测试的情形以及商誉减值存在的风险，并通过案例进行详细分析。“商誉问题对新三板整体而言问题不大，新三板公司大规模主动发起并购还是少数。”

根据联讯证券统计数据，2018年半年报显示，新三板市场商誉总规模超过244亿元。截至2018年6月30日，新三板商誉规模占总资产比重为0.81%，占净资产比重为1.83%。

闫海涛表示，商誉的形成主要来自于对资产的溢价收购。对并购方而言，需警惕的是即使被并购资产在对赌期内达到业绩承诺，但经营业绩出现下滑，也需要对形成的商誉进行减值测试。“不少公司选择将商誉一次性全额计提减值，而不是往后进行摊销。”

上述基础层公司董秘透露，日前接到公司审计机构通知，建议公司若需要对商誉计提减值则直接一次性全额计提，避免会计准则将“商誉减值测试”转为“商誉摊销”后，存在的商誉将持续影响公司数期经营业绩。