国企混改的十个关键点
文 · 马建平
中粮集团党组成员、副总裁
《国资报告》杂志2019年第1期
混合所有制改革对于中国特色社会主义基本经济制度的实现具有重要的现实意义，对于增强国有经济的活力、控制力和影响力具有重要的促进作用。党的十九大报告指出，深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。
国有企业要大力推进混合所有制改革，发展混合所有制经济，提升企业活力和市场竞争力，增强国有经济的控制力和影响力。在推进混合所有制改革之前及过程中，应当系统认真地思考、研讨并做好混合所有制改革的十个关键点。
第一，优化战略定位和发展规划
国有企业在推进混改之前及过程中，应当就自身战略定位、方向、目标、发展规划、战略举措等进行认真系统的再思考，从而使自己的战略更加清晰，更加符合国有经济赋予企业的使命和责任，也更加符合市场经济和所在产业发展的方向。原则上，企业混改前后的战略定位和发展方向不做大的调整，以便外部投资者对企业有一个比较确定的认识和了解。但是，国企应借助混改之机，优化调整自身发展目标、发展规划和战略举措，包括优化业务组合和资源配置、调整资产范围、制订更具挑战性的发展目标和规划及相应的战略举措、加快外延扩张和并购整合等。
混改之后，混合所有制企业的投资者将成为原国有大股东的合作伙伴，这些新进入的投资者将会对混改公司的体制机制、公司治理和发展战略产生重要影响，因此，选择优秀的、合作顺畅的、有助于混改企业实现可持续发展的投资者，对于混改企业和原国有大股东来说就至关重要。混改投资者的选择原则和标准主要包括：（1）应当是非常优秀的企业或投资机构；（2）应当就公司战略及有关重大问题达成共识；（3）应当坚持产业投资者和财务投资者相结合；（4）投资者应当有相对长期的持股计划；（5）投资者应当能够助力混改企业的改革发展；（6）投资者数量适度，不宜太多也不宜太少；（7）投资者对企业经营管理的参与程度要合理。
第三，差异化设计股权架构和股权比例
国有企业混改时的股权架构设计和股权比例安排，关键要看其业务的特性。
1.公益类国有企业。要推进具备条件的企业实现投资主体多元化，这种情况下，国有企业引入的外部股东往往持股比例较低，外部股东的企业性质也往往会受到限制，其主要目的是解决“一股独大”可能造成的决策失误及内部人控制问题。
2.主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业。要保持国有资本的控股地位，这种情况下，混改之后国有资本仍然处于控股地位，原国有大股东对企业在股权比例上仍然有控制权，小股东的引入，更多是帮助国有企业完善法人治理结构，引入市场化的管理机制，增强企业活力和市场竞争力，放大国有资本功能，增强国有经济的控制力和影响力。
3.主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业。为达成混改目标，实现“真混改”，在政策允许的范围内，原国有大股东可以将持股比例降至40%甚至更低，可低于第二大股东和第三大股东合计的持股比例，从而使企业的法人治理结构更加到位。另一方面，对于原国有大股东因不控股而面临失去控制权的问题，可以通过合理的股权架构设计去解决，实现“以小控大”。例如，可以考虑设计两层股权架构，国有股东与合作伙伴以51%：49%的比例成立合资公司，合资公司再持有混改企业51%的股权，从实际权益来讲，国有股东持有混改企业仅26.01%的权益，但从投票权的角度来讲，国有股东与合作伙伴通过合资企业形成一致行动人关系，从而在混改企业董事会层面控制了51%的投票权。此外，在混改过程中，原国有大股东还可以通过设置“金股”、要求新进投资者将投票权授予原国有大股东等特别条款，实现在持有较小股权比例的情况下对混改企业的实际控制。
第四，积极推进员工持股
十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出：“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。国有企业在推进混改过程中，应当力争实现员工持股，以形成资本所有者和劳动者利益共同体，确立劳动者的主体地位，调动投资者和劳动者两个方面的积极性。目前，国资委关于国有控股企业的员工持股仍然处于试点阶段，对于竞争性国有企业来说，在推进混改过程中，一方面可以大力争取员工持股试点资格，另一方面也可以通过将原国有大股东持股比例降至非控股地位来实现员工持股。
第五，清晰界定管理关系
国有企业混改之后，原国有大股东成为混改企业的控股股东或参股股东，而不再是“一股独大”，原有的管理关系也要做出相应调整，新的管理关系应区别于国有企业与其全资子公司之间的关系。原国有大股东需通过股东会（包括股东大会）或其授权代表董事会对混改企业实施管理，具体的管理权限，可以根据国有大股东的不同持股比例进行差别设置。混改后新引入的股东应当运用自身专业优势，在股东会及董事会层面有效发挥其参与企业决策的作用，其具体权利和责任应当依据法律法规在《合资协议》和公司《章程》中界定清楚。新股东不能超越《合资协议》和公司《章程》赋予的权限，直接插手企业的日常经营管理。
第六，建立规范的法人治理结构
混改企业应当健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，依照法律法规和公司章程，严格规范股东会、董事会、经理层、监事会的权责，强化权利责任对等，保障有效履职，从而建立规范的法人治理结构。包括：明确股东会的权力机构地位，理顺出资人职责，转变监管方式；明确董事会的决策机构地位，加强董事会建设，落实董事会职权；建立规范的经理层授权管理制度，维护经营自主权，激发经理层活力；明确监事会作为公司监督机构的地位，发挥监督作用，完善问责机制等。
第七，坚持全面加强党的领导
在混改企业中，也必须要深入贯彻“党政军民学，东西南北中，党是领导一切的”原则，要坚持党的领导，全面加强党的领导和党的建设。
1.明确党组织在企业法人治理结构中的法定地位。通过将党建工作总体要求纳入企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。
2.坚决落实党委决策前置原则。按照混改公司的章程应当由混改公司董事会决策的事项，其决策流程原则上应当设计为：混改公司总经理提出议案，在经过混改公司党委会前置审议通过后，将议案提交给董事会，成为董事会的议题。就董事会的相关议题，原国有大股东所派董事在请示国有大股东党组织意见后，再在董事会上代表大股东发表意见。相关议案通过董事会的正式表决后生效。此外，对于董事会授权总经理办公会决策的事项，涉及公司“三重一大”或党委议事规则确定的须由党委审议批准的其它事项，也应由党委做前置审议。
3.理顺“党管干部”与“市场化用人”的关系。在混改企业的选人用人问题上，“党管干部”原则是选人用人的根本原则，市场化用人原则是选人用人的操作原则，两者并不矛盾，可以并行不悖。党管干部原则主要体现为：一是党组织提出拟面向企业内部及社会进行市场化选聘干部的标准；二是党组织确定市场化选聘干部的流程；三是选聘工作结束后，选出的拟任人选经党组织确认后，推荐给董事会，董事会根据具体情况做出等额或差额聘任决定。市场化用人原则主要体现为：一是选人的范围要兼顾企业内部及外部市场；二是用人标准要以赢得市场竞争、实现市场化优良业绩为导向；三是董事会按照市场化原则予以聘任，实行任期制。
第八，引入市场化的激励约束机制
国有企业混改后，薪酬激励和考评约束机制应当更全面更深入地与市场接轨。其中，薪酬激励水平和激励方式，在“人岗匹配”的前提下，要与市场接轨，要有较强的市场竞争力。另外，薪酬激励应当有短期、中期、长期的机制安排，与任期制相结合；混改企业要严格考核评价标准，要体现市场化的要求，考核评价结果要刚性运用，对考核对象该奖则奖、该罚则罚、该免则免，实现刚性约束。
第九，加强国有资产监管和防止国有资产流失
在混改过程中，要严格按照国家有关法律法规和国资委有关规章制度流程进行操作，坚持公平、公正、公开的原则，按照规定应当进行国有资产评估和公开挂牌的，要严格履行资产评估和挂牌程序，切实加强过程监管，有效防止国有资产流失。具体操作涉及的主要流程节点包括：在党委或董事会领导下成立专项工作组；制订混改企业发展战略；选聘中介机构；制订混改工作计划并组织落实；形成混改方案并报批；按照规定到产权交易所挂牌；签订《投资协议》或《股权转让协议》；完成出资和股权交割。
混改之后，要多角度多方面完善企业监督机制。一是完善企业内部监督机制，建立包括审计、纪检监察、法律、财务等部门的监督工作体系；二是强化董事会规范运作和对经理层的监督，建立审计部门向董事会负责的工作机制；三是加强企业内设监事会建设，增强监事会的独立性和权威性；四是加大监事会对董事、高级管理人员履职行为的监督力度，强化监事会及监事的监督责任；五是重视企业职工民主监督；六是充分发挥企业党委在党风廉政建设和反腐败工作中的主体责任和纪委的监督责任。
第十，预设计混改企业的上市安排
企业混改时，要对企业未来公开发行上市预做设计和安排。企业通过混改，理顺了体制机制，加快了发展步伐，实现了国有资产的保值增值。这个时候，企业如果能够进入资本市场，实现公开发行上市，一是可以使企业历史上创造的价值能够在资本市场上得到充分实现，二是会对企业增强核心竞争力和可持续发展能力产生新的促进作用，三是给外部投资者提供了投资退出通道，更容易吸引投资者。
当前，国有企业应在以习近平同志为核心的党中央的坚强领导下，全面加强和深化党的领导，加快推进混合所有制改革的步伐，加快引入市场化体制机制，不断完善法人治理结构，促进企业做强做优做大，为实现中华民族伟大复兴的中国梦贡献力量。
